证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-128
北京信威科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于*ST信威参与发起设立
基金事项的监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金事项的监管工作函》（上证公函【2019】2952号）（以下简称“《工作函》”），现将全文披露如下：
2019年11月8日，公司发布公告，拟参与发起设立基金。我部当日发出了监管问询函（上证公函【2019】2947号）。经进一步审核，结合公司本次投资公告以及目前面临的经营风险，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司落实以下工作要求：
一、本次拟设立的基金规模暂定为75亿美元，其中公司投资26亿美元，资金来源为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。公司本次出资，严重依赖运营商归还欠款以及相关保证金事项。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。
公司应当充分核实上述运营商的实际经营状况和资信情况，说明追回相关欠款的可行性及具体措施，并提供证明资金来源真实性和可靠性的相关依据。请公司聘请中介机构进行核查，发表明确的核查意见。
二、前期，由于海外运营商经营不达预期，公司海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，公司计提了大额的预计负债和资产减值。
公司应当结合前期为海外项目担保的保证金被划转的情况，预计负债计提和应收账款、存货等与海外项目相关的资产减值的风险等情况，明确说明本次投资基金是否为形式上的债务化解方案，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在。
三、根据公司公告，本次拟投资的5G基金主要投向包括5G/4G、移动宽带等等业务，并拟将俄罗斯等6个已经使用*ST信威设备国家的相关电信运营商，作为基金首批目标投资试点。上述海外电信运营商，前期采购公司设备在所在的国家地区组网并开展通信业务。
公司应当明确本次基金拟投资的海外运营商的具体业务、经营状况和主要财务数据，其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力。
四、截至2019年三季度末，公司归属于母公司股东的净资产为-87.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-158.58亿元。公司前期也已经提示了目前存在的海外业务担保风险、持续经营能力风险、偿债和流动性风险以及暂停上市的风险等。
公司应当结合目前的经营状况和风险情况，充分说明本次投资对公司持续经营能力、对公司资产、负债和业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。
五、公司披露称基金尚未最终确定基金管理人，尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，基金存在不能最终设立和运营的风险。本次基金的总规模和首期投资金额，也均为暂定或者初步金额，具体的投资模式和方案并没有明确，也没有签署相关意向性协议。
公司本次参与发起设立基金，仅为单方面意思表示，尚未获取任何基金合作方、投资标的方等的明确认可意见，也未能形成具体可予实施的方案。公司应当尽快确定交易相关方和具体方案，并充分向市场揭示风险。
六、公告称本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案。请公司严格根据我部问询函的要求，尽快核实本次交易是否构成重大资产重组，明确后续审核批准及备案的具体部门和程序，并说明所涉及的境外国家地区相关审批程序。
七、本次交易金额巨大，应当履行股东大会决议程序。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实有关事项，符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。
八、请公司提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
请公司全体董事、监事和高级管理人员本着对全体投资者负责的态度，勤勉尽责，审慎履职，认真落实前述各项要求；公司独立董事应当就前述事项发表专项意见。请你公司收到本工作函后立即对外披露，并在落实相关要求后履行相应的信息披露义务。
公司将按要求及时回复《工作函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年11月9日
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