证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2019-031
山东金泰集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年11月3日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共9人,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司以支付现金方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”、“交易对方”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”、“标的公司”）100%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.标的资产
本次交易的标的资产为北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司100%股权。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.定价依据及交易价格
依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，济南金达药化有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值为人民币85,192,900.38元。参考上述评估结果并经公司与交易对方协商一致，本次收购济南金达药化有限公司100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
公司股东大会审议通过本次交易后公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司股权变更至公司名下后，余款公司在30个工作日内支付给交易对方。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年9月30日。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.标的资产的交割及交割后安排
标的股权应在先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由济南金达药化有限公司负责办理，公司与交易对方应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切股东权利义务由公司享有和承担，交易对方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
在股权交割完成日前，标的股权的风险由交易对方承担，交易对方应对标的股权的风险和损失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由公司承担。
标的股权交割完成后，标的公司将成为公司全资子公司；标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
标的公司的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司100%股权交割完成后，公司可对标的公司的执行董事、监事进行改选并相应修改公司章程，以保证对标的公司的控制及管理。
（2）由公司委派标的公司的财务负责人，该等人员直接向公司汇报工作，接受公司垂直管理。
（3）标的股权交割后，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的公司自审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方在公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向公司以现金方式补足。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》。
为本次交易之目的，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的济南金达药化有限公司100%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。
为本次交易之目的，公司批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对济南金达药化有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司就本次交易选聘的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；
6.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于全资孙公司济南金泰珠宝有限公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的议案》。
为适应公司业务发展需要，同意公司全资子公司金泰集团国际有限公司对全资孙公司济南金泰珠宝有限公司进行增资以及济南金泰珠宝有限公司变更经营范围并更名，以满足后续经营的需求。具体事项如下：
1、变更经营范围：
济南金泰珠宝有限公司现有经营范围为“铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首饰的批发及进出口业务（国家限制和禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现拟将济南金泰珠宝有限公司的经营范围变更为“从事医药科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。企业管理咨询，商务咨询，健康咨询，企业营销（形象）策划。”，经营范围项目以工商行政部门登记的最终内容为准。
2、变更公司名称：
济南金泰珠宝有限公司拟变更为济南金泰医药科技发展有限公司（公司名称以工商核准名称为准）。
3、变更法定代表人：
济南金泰珠宝有限公司法定代表人由林云拟变更为刘芃。
4、增加注册资本、实收资本：
公司全资子公司金泰集团国际有限公司以自有资金1200万美元向其子公司济南金泰珠宝有限公司进行增资，增资完成后，济南金泰珠宝有限公司的注册资本（实收资本）增至1300万美元，公司全资子公司金泰集团国际有限公司持有济南金泰珠宝有限公司100%股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于全资孙公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的公告》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一九年十一月九日
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