证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-056
中国建材检验认证集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第十六次会议通知于2019年11月1日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年11月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的全资子公司—苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权，交易价格为3,131.7万元。
详见公司公告（公告编号：2019-058）《国检集团收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
2、审议通过《关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买南京玻璃纤维研究设计院有限公司（简称“南玻有限”）所属的检验检测业务，交易价格为 13,600 万元。交易模式为公司与南玻有限以现金出资设立中国建材检验认证集团南京有限公司（简称“合资公司”），其中，国检集团出资6,936万元，持有合资公司51%的股权。后续由合资公司以现金收购南玻有限与现有检验检测业务相关的资产和负债。
详见公司公告（公告编号：2019-059）《国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
3、审议通过《关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司同新疆天山水泥股份有限公司共同购买新疆天山建筑材料检测有限公司100%股权，其中国检集团占比51%。国检集团以货币资金94.42万元购买天山检测51%股权。
详见公司公告（公告编号：2019-060）《国检集团收购新疆天山建筑材料检测有限公司51%股权暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
4、审议通过《关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买北京玻璃钢研究设计院有限公司（简称“北玻院”）所属的检验检测业务，交易价格为4,766.52万元。交易模式为公司与北玻院以现金出资设立北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公司（简称“合资公司”），其中，国检集团出资2,437.80万元，持有合资公司51%的股权。后续由合资公司以现金收购北玻院与现有检测业务相关的资产和负债。
详见公司公告（公告编号：2019-061）《国检集团与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
5、审议通过《关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买北京中材人工晶体研究院有限公司所属的检验检测业务资产组，交易价格为610.21万元（以评估备案结果为准）。
详见公司公告（公告编号：2019-062）《国检集团购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
6、审议通过《关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买山东工业陶瓷研究设计院有限公司（简称“工陶院”）所属的检验检测业务资产组，本次交易价格计算公示如下：
标的资产、标的债务的转让价格=截至基准日的非流动资产作价（即490.71万元）+（相关期间新增的非流动资产-相关期间减少的非流动资产）+（截至交割完成日的流动资产-截至交割完成日的负债）。
本次交易模式为公司与工陶院以货币资金出资设立中国建材检验认证集团淄博有限公司（简称“合资公司”），其中，国检集团出资561万元持有合资公司51%股权。后续由合资公司以现金收购工陶院与现有检测业务相关的资产、负债。
详见公司公告（公告编号：2019-063）《国检集团与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
7、审议通过《关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司（简称“咸阳院”）所属的检验检测业务资产组，交易价格为 2,400 万元。交易模式为公司与咸阳院以货币资金出资设立中国建材检验认证集团咸阳有限公司（简称“合资公司”），其中，国检集团出资1,530万元持有合资公司51%股权。后续由合资公司以现金收购咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债。
详见公司公告（公告编号：2019-064）《国检集团与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
8、审议通过《关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为解决同业竞争问题，会议同意公司购买中材地质工程勘查研究院有限公司（简称“地勘院”）所属的检验检测业务资产组，交易价格为 3,180 万元。交易模式为公司与地勘院以货币资金出资设立中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司（简称“合资公司”），其中，国检集团出资1,785万元持有合资公司51%股权。后续由合资公司以现金收购地勘院与现有检测业务相关的资产、负债。
详见公司公告（公告编号：2019-065）《国检集团与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
9、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票 回避5票
本项议案为关联交易，关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
为了提高募集资金投资效率，为公司创造更大的经济效益，进而实现股东价值最大化，同时为了解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的首次公开发行股票的募投项目——中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”。
本次涉及变更的募集资金总额为9,443.92万元，其中3,131.70万元用于“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”，6,312.22万元用于“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，上述项目投资不足部分由公司自筹资金解决。
详见公司公告（公告编号：2019-066）《国检集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
10、审议通过《关于收购云南合信工程检测咨询有限公司 60%股权项目的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
会议同意公司购买云南合信工程检测咨询有限公司(以下简称“云南合信”）60%股权，交易价格为8,100万元。
详见公司公告（公告编号：2019-067）《国检集团关于收购云南合信工程检测咨询有限公司60%股权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
11、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
详见公司公告（公告编号：2019-068）《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
