证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-065
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期和预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：143.03万股
●本次解锁股票上市流通时间：2019年11月15日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对89名授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。
13、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为22,772.3万股。
14、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2019年4月12日实施完毕。
17、2019年5月27日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象毕文锋、曹华已获授但尚未解锁的 67,200股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,725,551股变更为227,658,351股。
19、2019年6月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
20、2019年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象刘俊涛、于震云已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,658,971股变更为227,625,371股。
21、2019年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数 授予激励对 授予后股票
量 象人数 剩余数量
首次权益授予 2017年9月19日 22.12元/股 287万股 89人 50万股
预留权益授予 2018年9月17日 11.90元/股 55.9万股 39人 0万股
注：本激励计划的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数、预留股票数量为实际授予完成时的数据。因实施2017年度利润分配方案，预留权益授予数量由50万股调整为70万股，因预留权益授予后部分激励对象因个人原因放弃认购，预留权益授予数量由70万股调整为55.9万股。
（三）历次限制性股票解锁情况
2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据 2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。
2019年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为123名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售143.03万股限制性股票，解锁上市日为2019年11月15日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分和预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分的第二个解锁期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为2017年11月2日，首次授予部分的第二个限售期已于2019年11月1日届满。
2、本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分的第一个解锁期为自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为2018年11月13日，预留授予部分的第一个限售期将于2019年11月12日届满。
（二）首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司及激励对象已达成2017 年限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
序号 解除限售条件 完成情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 限售条件
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 本次申请解锁的首次授予84名
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 解锁条件。
当人选； 本次申请解锁的预留授予39名
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期：以 通合伙）出具的信会师报字
2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净 [2019]第ZA10137号审计报告，
利润增长率不低于125%。 公司 2018年归属于上市公司股
本激励计划预留部分限制性股票的第一个解除限售期：以 东的扣除非经常性损益后的净
2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净 利润为 265,622,582.96 元，较
利润增长率不低于125%； 2016 年度扣除非经常性损益后
（“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司 的净利润110,246,129.31元增长
股东的净利润为计算依据。） 140.94%，增长率不低于 125%。
符合该项解除限售条件。
4 个人层面绩效考核要求： 根据公司2017年限制性股票激
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考 励计划实施考核管理办法，首次
评结果进行评分，具体情况如下表所示： 授予84名激励对象2018年度考
考评结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 核结果均为80分以上，满足第
（S） 二个解锁期的个人考核解锁条
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 件。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解 预留授予39名激励对象2018年
除限售额度。 度考核结果均为80分以上，满
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才 足第一个解锁期的个人考核解
能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照限制性股票 锁条件。
激励计划规定的解除限售比例，根据个人绩效考核结果确
定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购
注销。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜。
三、激励对象限制性股票解锁情况
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票首次授予激励对象84人，申请解锁的限制性股票数量为115.08万股；预留授予激励对象39人，申请解锁的限制性股票数量为27.95万股。符合解锁条件的激励对象共123名，可解除限售的限制性股票数量共计143.03万股，占公司目前总股本0.63%。
2017年限制性股票激励计划限制性股票解锁的具体情况如下：
已获授予限制性 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票 占已获授予限
（万股） 数量 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 高海龙 董事、副总经理、董事会 35 10.5 30.00%
秘书
2 李新芳 董事、财务总监 35 10.5 30.00%
3 王波 董事、副总经理 21 6.3 30.00%
4 周雄 董事 11.2 3.36 30.00%
5 姜美霞 董事 11.2 3.36 30.00%
6 刘冬生 副总经理 14 4.2 30.00%
7 朱文俊 副总经理 14 4.2 30.00%
董事、监事、高级管理人员小计（7人） 141.4 42.42 30.00%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工（77人） 242.2 72.66 30.00%
（首次授予部分）
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工（39人） 55.9 27.95 50.00%
（预留授予部分）
合计（123人） 439.5 143.03 32.54%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年11月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：143.03万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 132,699,400 -1,430,300 131,269,100
无限售条件股份 94,926,231 1,430,300 96,356,531
总计 227,625,631 0 227,625,631
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年11月8日
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