证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-072
常熟风范电力设备股份有限公司
关于收到关联交易相关事项的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司关联交易相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】2953号），（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：
经审阅你公司披露的对我部《关于关联交易相关事项问询函》的回复，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步核实和补充披露下列事项：
一、关于前期投资情况及资金去向
1、根据回复，2014年公司以8元/股的价格受让及增资梦兰星河能源股份有限公司（以下简称梦兰星河或标的公司）相应股权，投资总额超过7.33亿元，获得标的公司16.6667%股权。而标的公司在此次增资前后历次股权转让作价均为1元/股。请公司补充披露：（1）公司投入资金的具体用途和去向；（2）标的公司自2010年成立近10年来，业务未实际开展，且持续亏损，在多次增减资中，公司在2014年参与增资作价明显异常，请结合标的资产估值变化情况详细说明原因，明确是否存在向转让方等进行利益输送的情形，并说明判断依据。
2、根据回复，公司曾于2014年筹划非公开发行购买梦兰星河16.6667%股份，后予以终止，主要系考虑到国际油价等外部环境变化。请公司量化分析2014年筹划非公开发行与此次交易的外部条件变化，相关风险要素是否已消除，及触发此次交易决策的真实目的与其合理性。
二、关于此次交易安排
3、根据回复，增资完成后，公司将短期内主导梦兰星河，并拟持续对标的公司进行投资。此外，公司回复称拟寻找战略投资者根据持股比例提供后续支持。其中，回复披露阿穆尔炼厂工程境内外投资总额合计高达134.82亿元，远超公司自身资金规模。请公司补充披露：（1）公司是否具备石油冶炼行业的经验、人员及技术储备，及后续拟主导梦兰星河的具体管控安排；（2）为推进项目实施，公司拟持续投入资金金额、来源及预计投入时间；（3）结合炼油厂工程的总体投资规模及公司自身的资金体量，说明若公司后续引入战略投资者对公司持股比例的稀释程度，最终公司可以实现的对标的公司的影响程度，并结合上述情况论证进行高风险跨行业海外投资的必要性和合理性，是否可以保障公司资产安全，是否符合公司整体利益，并提供判断依据。
4、根据回复，实际控制人范建刚先生家族因看好标的公司发展前景，于2012年出资2,933.28万元，并后续通过其实际控制的持股平台上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称梦星投资）持有标的公司5.423%股份，此后未参与任何一次增资。请公司补充披露：（1）本次公司增资事项以及标的公司后续增、减资和运营是否为实际控制人主导；（2）结合上市公司未来对标的公司实际控制力，说明实际控制人看好标的公司发展的情况下，未参与增资的考虑。
5、根据回复及公司三季报，截止2019年9月30日，公司未受限货币资金余额8.86亿元，短期借款13.5亿元，资金缺口达4.64亿元，若此次增资完成，资金缺口将扩大至近8亿元，且每年新增财务费用1370万元，而公司前三季度扣非后净利润为6913万元。请公司补充披露：（1）结合公司日常营运资金情况，明确此增资交易是否将加剧公司资金链的紧张程度，是否能保障公司资金安全，并说明理由；（2）此次交易将大幅增加公司财务负担，影响盈利能力，是否有利于维护上市公司利益，请提供判断依据。请公司全体董事会发表意见，独立董事发表独立意见。
6、回复披露，公司支付此次增资款项用于减资的对价支付和补充标的公司营运资金。为进一步明确公司资金投向情况，请公司补充披露：（1）按支付对象列明用于减资的对价金额、减资比例及对应初始投资成本；（2）结合历年来标的公司实际所需的营业资金金额及来源，说明此次公司增资后拟向标的公司补充的营运资金金额及具体分配方案，并说明合理性；（3）公司未直接投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目及C-工艺技术有限责任公司，而是增资梦兰星河的主要原因及考虑。
三、关于梦兰星河
7、据披露，梦兰星河持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权和C-工艺技术有限责任公司60%股权。请公司补充披露俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目剩余10%股权、C-工艺技术有限责任公司剩余40%股权的持有方名称、出资额及参股时间，是否与公司及控股股东具有关联关系。
8、根据回复，梦兰星河的两大项目已合计完成投资5.87亿元，且不存在应获取而未获取的相关审批。请公司补充披露：（1）梦兰星河的公司治理情况，及上述两大项目及前期获取审批阶段的主要负责股东方名称，此次增资后，股东变动是否会对项目建设产生影响，并说明理由；（2）梦兰星河各股东的累计投资净额、持股占比及两大项目的投资资金来源；（3）2014年至今梦兰星河的主要财务数据，包括但不限于货币资金、在建工程、固定资产、应付账款、折旧费用、财务费用等。
9、根据回复，梦兰星河已与大庆区管委会签订产品接纳协议，销售已获保障。请公司补充披露：（1）梦兰星河的具体销售模式，结算及收款方式；（2）产品接纳协议的具体条款、法律约束力、及梦兰星河未来主要下游客户情况，并结合签约对象及所处行业相关信息，说明与大庆区管委会签订协议即能保障销路的可行性与合理性；（3）对比炼油行业的发展、竞争状况及同行业公司该业务的盈利情况，说明公司拟投建炼油项目的审慎性及合理性。
10、根据回复，阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设期为4年，运营期15年。C-工艺技术有限责任公司已于2015年8月建成，但因投产后汇率波动导致原材料上涨，停工至今。请公司：（1）明确炼油项目建设期间项目主要负责方名称、所需的年度投资金额、具体达产时间，及预计盈利时间；（2）明确C-项目预计达产时间及盈利时间；（3）结合2015年8月至今汇率变动及原材料价格情况，说明C-项目长期未开工的原因及合理性；（4）结合上述项目实际建设运营情况，明确是否构成变相占用上市公司资金，是否有利于维护公司及中小投资者利益。
11、根据回复，2017年、2018年评估机构对公司持有的梦兰星河权益价值估值分别为9.14亿元、7.14亿元，评估值同比下降21.88%，且2014年至今公司持续对标的公司计提投资损失，合计超过3200万元。请公司补充披露：（1）在标的资产评估值下降、持续且其主要股东陆续退出的情况下，公司仍主导增资的审慎性及合理性；（2）2014年至2016年梦兰星河的估值金额及同比变动情况。
四、关于董监高意见
12、阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目长期停滞无法开展。而根据回复公司判断该项目风险的影响程度与发生可能性基本为“适度”或“低”。请公司全体董监高结合前述问题的核查情况，明确自身在项目调研、论证、风险评估过程中所做具体工作，对上述问题的判断，发表具体意见以及形成相关意见依据。请独立董事审慎发表独立意见。
请你公司收到后立即披露本问询函，并于2019年11月14日之前，就上述事项予以披露。
针对上述问询事项，公司将根据上海证券交易所的要求，积极做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月九日
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