证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-070
常熟风范电力设备股份有限公司
关于关联交易相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2019】2907号），（以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：
2019年10月28日，你公司通过信息披露直通车提交《关于向参股公司增资的关联交易公告》，拟对梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”或“标的公司”）增资30,000万元，增资完成后公司将持有梦兰星河84.87%股份。鉴于标的公司股东之一上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦星投资”）是公司实际控制人范建刚及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。经事后审核，现有如下事项需要你公司进一步核实并补充披露：
1、据披露，公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售。梦兰星河的主要从事油品储运与炼化综合体项目。前期，公司曾于2014年筹划非公开发行，拟获得梦兰星河16.6667%股份，后予以终止。此外，标的公司2018年营业收入为13万元，净利润为-1,943.64万元，2019年上半年，标的公司营业收入为0.22万元，净利润为-1,054.74万元，主要原因为未实际开展业务。请公司结合前次非公开发行的终止原因、标的公司未实际开展业务的原因、公司与标的公司的业务差异等，分析说明进行本次交易的目的及合理性。
回复：
（1）公司前次非公开发行的终止原因
2015年12月6日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》，并于2015年12月17日披露了《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2015-062）。公告对终止公司非公开发行A股股票事项的原因进行了说明：
“自公司刊登非公开发行股票预案公告后，国际石油市场和我国证券市场都发生了较大变化，国际油价和资本市场股价异常波动。为防范投资风险，公司与募投项目梦兰星河的其他股东就梦兰星河增资方案进行了磋商。为了梦兰星河项目未来的发展与规划，积极推进项目进程，经梦兰星河股东会审议同意，决定调整梦兰星河的增资方案，并终止公司对梦兰星河增资控股的原增资方案。
截止本公告披露日，公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期已过，公司在股东大会决议有效期内未能取得中国证监会对本次非公开发行事项的核准批复，根据有关规定，公司须重新召开会议。
综上，根据目前市场情况及相关法律法规规定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，决定终止本次非公开发行股票相关事宜。”
（2）标的公司未实际开展业务的原因
鉴于公司首次投资后，国际石油市场及境内证券市场发生了较大变化，期间，国际原油价格出现异常性暴跌，国内资本市场因去杠杆也出现持续下跌。为防范投资风险，公司终止了拟以非公开发行募集资金对标的公司再次投资计划。
标的公司原股东黑河星河实业发展有限公司（以下简称“星河实业”，后变更为：黑龙江天狼星能源工程股份有限公司，以下简称“天狼星”）拟作为控股股东愿意继续主导推进标的公司“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目”建设及相关业务。为此，2015年12月31日，标的公司召开股东大会，同意标的公司股本由55,000万股增至70,000万股，本次增发股份15,000万股，其中星河实业认购新增股份12,499.5万股，持股由21,450万股增加至33,949.5万股，公司认购新增股份2,500.5万股，持股由9,166.72万股增加至11,667.22万股；江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）和上海梦星投资合伙企业（有限合伙）未认购本次增发股份。
星河实业由于自身经营状况和资金压力始终未履行相应实缴义务，公司亦相应迟延履行本次认购股份的实缴义务。直至2017年2月10日，标的公司召开股东大会，一致同意上述出资以标的公司资本公积转增为标的公司实收资本。
标的公司的营运资金不足致使综合体项目进展缓慢，这也是梦兰星河能源股份有限公司未实际开展业务的主要原因。
（3）结合上述问题及公司与标的公司的业务差异，分析说明进行本次交易的目的及合理性
1）交易的目的
梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务，与公司目前从事的输电线路铁塔业务存在业务差异。公司自1993年7月成立以来，经过20多年的发展，已成为具备年产输电线铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新的业务。鉴于目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预期，经充分考虑并综合论证，公司拟重启推动项目实施。
本次交易完成后，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司新的利润增长点。能源行业巨大的市场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。
2）交易的合理性
综合体项目在2004年6月初次提出，考虑到针对黑河市与俄阿穆尔州优越的地缘优势、中俄两国石油贸易及油品运输方面的客观状况，提出了黑河边境石油合作项目。项目拟利用俄罗斯当地丰富的油品资源和优惠的税收政策，在俄罗斯阿穆尔州建设一座年加工能力600万吨/年的炼油厂一座，建设阿穆尔-黑河输油管线3条（单条长度63.1公里），黑河输油末站一座。
阿穆尔炼油厂产品中除60万吨/年精制柴油、5万吨/年航煤、14万吨/年石油焦产品在俄境内销售外，其他产品通过输油管道输运至中国黑河，再利用专用输油管道运至大庆高新区兴化园区进行深加工。
项目提出后，马上得到了双方各级政府的大力支持。2006年11月，阿穆尔州政府向俄罗斯经济部申报将项目列入2018年以前远东及后贝加尔地区经济发展计划纲要，2007年3月28日将项目名称确定为“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目”。
2012年9月14日，项目得到俄罗斯能源部正式核准，并于2015年被列入阿穆尔州优先投资项目清单并获得阿穆尔沿岸超前经济发展区入驻企业资格。2014年4月21日，项目获得中国国家发改委核准。2014年7月项目完成第一版可行性研究，2015年重新进行了可行性研究，优化了产品方案和总加工流程，重新进行了系统配套研究，并重新进行了投资和财务评价等工作。2015年7月，国家发展和改革委员会复函同意梦兰星河投资“阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目”变更核准事项，同年该项目被列入国家“一带一路”建设优先推进项目清单。
根据美国能源信息署（EIA）的长期油价预测模型，EIA预测未来国际油价将逐步回升，但仍存在高中低三种情景，其中，中间情景模型预测2020年布伦特油价为62美元/桶，2021年以后原油价格将进入缓慢上涨的长期通道，2035年布伦特油价为93美元/桶。公司预判综合体项目具有较大的投资收益空间。
为此，委托中石油华东设计院有限公司于2019年10月重新编制了综合体项目的《可行性研究报告》（编号：5731501F），报告概况如下：
1、项目名称：阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目
2、建设规模：600万吨/年
3、建设地点：俄罗斯联邦阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇
4、项目内容：
包括俄罗斯境内的炼油工程、阿穆尔-黑河输油管道及中国黑河输油末站工程：
（1）阿穆尔炼厂工程包括工艺装置以及与之相配套的油品储运、公用工程、辅助生产设施和后勤保障中心（军营）等单元，以及厂外铁路、公用工程、码头等厂外工程；
（2）阿穆尔-黑河输油管道，包括俄罗斯境内部分、穿越黑龙江部分及黑河部分管道；
（3）黑河输油末站既是阿穆尔炼厂至黑河输油管道末站，又是黑河至大庆输油管道首站；
（4）阿穆尔至黑河的管道，全长63.1km，其中俄方境内约53.9km，中国境内部分包括中方境内管道约9.2km（管道需穿越黑龙江）和1座管道末站。
5、项目历程：
6、项目建设的有利条件：
（1）该项目符合我国产业政策、与国家“一带一路”战略紧密契合,该项目有利于扩大对我国石油资源产品的供给，满足中国市场对燃料和化工原料的需求，项目所产石脑油等化工原料引入大庆，进一步加工成为化工产品，有利于延伸大庆石化产业链，促进资源性城市的产业升级，促进大庆地区石化产业结构调整转型增效。
项目先后被列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》、国务院东北振兴“十二五”规划《关于东北振兴“十二五”规划的批复》、国家发改委《黑龙江和内蒙古东北部地区沿边开发开放规划》，补充列入中国东北地区与俄罗斯东西伯利亚和远东地区开发规划纲要支持项目清单，同时纳入“丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设战略规划”，并列入蒙古、俄罗斯、中亚方向“一带一路”建设优先推进项目清单。
（2）项目已取得中俄双方国家审批及认可，并得到双方地方政府的大力支持。
1）中国政府审批情况
（1）2011年1月，国土资源部（原）出具关于阿穆尔-黑河油品储运与炼化综合体项目黑河输油末站项目建设用地预审意见的复函（国土资预审字[2011]17号）；
（2）2011年9月，环境保护部批复阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目环境影响报告书（环审[2011]240号）；
（3）2011年2月，黑龙江省水利厅出具关于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目水土保持方案的批复（黑水[2011]53号）；
（4）2014年4月，国家发展改革委印发《关于梦兰星河能源股份有限公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目核准的批复》（发改能源[2014]716号），项目获得国家发展改革委正式核准；
（5）2015年7月，国家发展改革委复函同意梦兰星河能源股份有限公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目变更核准事项（发改办能源[2015]1846号）；
（6）2015年项目列入国家“一带一路”建设优先推进项目清单。
需要说明的是，国家发展改革委印发的《关于梦兰星河能源股份有限公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目核准的批复》是持续有效的。在国家发改委前期其核准工作中，主办司为国家能源局油气司，项目自2014年4月获得国家发改委核准后，公司一直定期向国家能源局油气司报告工作，及时汇报项目的相关情况。对于该项目核准文件的时效性，油气司境外处明确表示，综合体项目是境内境外一体化项目，只需一个核准文件，且综合体项目境外部分已经开工，因此不存在时效过期问题。
2）俄政府审批及推进情况
（1）2012年9月14日，俄罗斯联邦能源部第22-р 号命令将阿穆尔能源有限责任公司所设计的炼油厂信息列入《俄罗斯设计、建设和生产炼油厂名录》；
（2）2015年6月3日，阿穆尔州政府第70-p号“关于2011年8月8日第90-p区政府命令修正案”的命令将该项目列入阿穆尔州优先投资项目清单；
（3）2015年12月16日，远东发展集团股份公司依据2014年12月29日第473号《俄罗斯联邦超前经济发展区》联邦法律规定，将阿穆尔能源有限公司正式列入超前经济发展区入驻企业名录；
（4）2016年4月27日，俄罗斯联邦总统普京在正式访问阿穆尔州时，称这个项目是“一个非常好、非常重要的”项目，项目的开展应该“遵守所有既定参数，包括原油加工深度，并有效地解决当地居民就业问题”，认为“最理想的是将本项目作为原料供应商，而不仅仅是石油出口商”；访问结束后，普京指示俄罗斯能源部“协助阿穆尔炼厂解决原料供应问题”。
（5）2017年2月9日，俄罗斯联邦能源部按照俄联邦总统普京2017年1月20日第П р -133号指示，组织俄远东发展部、俄罗斯石油公司、俄石油管道运输公司、俄铁路公司、统一电力系统联邦电网公司、ESN集团能源资产公司等在莫斯科召开了关于阿穆尔炼油厂建设项目专题会议（第AH-29п р 号会议纪要），会议确定采用铁路运输方式向阿穆尔炼油厂供应原油，并委托俄铁路公司和能源资产公司共同落实向阿穆尔炼油厂供应原油的相关事宜。
（3）原油及凝析油供应有保障
本项目原油和凝析油需求分别为400万吨/年和200万吨/年，均在俄罗斯采购解决。其中，原油由俄罗斯ESN集团负责组织供应，凝析油拟由俄罗斯西伯利亚-索立德有限责任公司供应，均通过铁路运输至阿穆尔炼油厂。
俄罗斯石油资源丰富，2018年俄罗斯已探明石油储量为1062亿桶，完全可保障本项目400万吨/年的资源量；项目委托俄罗斯ESN集团旗下HT服务有限公司，就原油供应及提供铁路运输等服务签署了供应合作协议，项目的原油供应是有保障的；俄罗斯现有天然气凝析油开采储量23亿吨，约2/3集中在西西伯利亚油气区北部，2017年开采量为2740万吨，东西伯利亚还有新增开采存量，完全可保障本项目200万吨/年的凝析油供应量；项目委托西伯利亚索利德有限责任公司作为凝析油供应服务商，本项目已与索利德公司签订天然气凝析油供应合作协议，项目的凝析油供应有保障。
（4）项目已取得俄罗斯地下资源使用许可证、远东电力鉴定批文，并已签订电网接入合同，水源及电力供应有保障
（5）项目产品销售有保障
项目建成后在俄罗斯销售60万吨/年柴油、5万吨/年航煤以及14万吨/年石油焦产品，产品市场均已得到落实或签订供应协议；项目主要产品如石脑油馏分及柴油馏分，通过管道运输至中国，作为下游化工原料进行深加工，项目已就产品接纳事宜，与大庆市高新区管委会确定并签订了关于产品接纳的框架协议。
（6）便利的交通条件
（7）俄罗斯当地原油加工税收的有利政策
俄远东发展部和阿穆尔州政府均确认该项目符合石油负消费税返还条件。
7、风险分析
（1）政治风险
当前俄罗斯内外形势总体平稳，国内政局保持稳定。中国作为俄罗斯第一大贸易伙伴和重要外资来源国，在能源合作方面不断增强，从风险影响的程度考虑，政治风险应属“适度”，从风险发生的可能性考察，政治风险对于本项目应属“较低”。
（2）政策风险（税改政策）
自2019年到2024年，俄罗斯原油的出口税从目前的 30%下调到0%；2019-2021年俄罗斯石油开采税有所上调，向俄罗斯国内市场供应高品质汽油和柴油的炼厂享受税收减免；税改目的：使俄国内石油价格与国际并轨，但导致俄国内市场石油和石油产品价格上涨。为稳定国内成品油市场价格，将对满足条件的炼油厂实施负消费税返还，以抵消石油加工企业原油价格上涨因素；从风险影响的程度考虑，政策风险应属“较高”。从风险发生的可能性考察，政策风险对于本项目应属“适度”。
（3）资源风险
俄当地石油资源丰富，原油年加工量400万吨，凝析油年加工量200万吨，资源供应有保障，原油及凝析油均与有关服务商签订供应协议。
铁路运输运距长，为降低风险，纳入原油/凝析油罐储存天数设计考虑，原油储存天数按照15.7天考虑，凝析油储存天数按照13.8天设计。
从风险影响的程度考虑，资源风险应属“适度”。从风险发生的可能性考察，资源风险对于本项目应属“较低”。
（4）市场风险
1）俄罗斯市场
项目所在地经济增长较慢，市场容量有限，市场难言稳定，但项目在俄销售产品产量亦有限，航煤及石油焦已签订销售协议。
2）中国市场
我国石脑油长期进口，供不应求，是非常好的化工原料。柴油过剩，局部不平衡，本项目柴油馏分有质量较好、成本较低等优点，可考虑进一步精制做柴油产品，也可作为化工原料。标的公司已与大庆区管委会签订产品接纳协议。
从风险影响的程度考虑，市场风险应属“较高”。从风险发生的可能性考察，市场风险对于本项目应属“适度”。
（5）汇率风险
建设期主要以人民币投资为主，主要设备、材料均从中国采购，投资以人民币作价，因此项目投资受汇率变动影响较小；人民币有长期升值的趋势，无论对卢布还是对美元，都是缓慢升值的，人民币的购买力升值也是一个较大概率事件，对本项目具备利好趋势；不管原油以何种币种结算，长期来看，俄罗斯市场上的原油价格与国际市场波动趋势是一致的，只是具有短期滞后性。因此，汇率的变动的短期效应，对项目整体效益影响有限。
从风险影响的程度考虑，汇率风险应属“适度”，从风险发生的可能性考察，本项目汇率风险应属“适度”。
（6）工程、技术风险
中国近年来新建了多套千万吨级炼油项目，炼油行业经过多年迅速发展，其炼油技术已经形成完整的体系，具备较强的综合实力；本项目的建设可以依托中国国内的技术、设备制造和工程建设等服务，降低项目投资，增强项目竞争力，降低项目的风险；从风险影响的程度考虑，工程、技术风险应属“适度”，从风险发生的可能性考察，本项目工程、技术风险应属“低”。
8、投资估算
（1）俄罗斯境内投资估算
1）投资估算范围
本项目工程范围为俄罗斯炼厂主体（包括相应装置及配套设施）、厂外工程（码头及输油管线）及后勤保障中心（军营）。
2）投资估算原则及方法
首先假定项目在黑龙江地区建设，根据国内建设项目的标准估算各单元的工程费用，再考虑俄境阿穆尔地区建设与国内建设的差别，将投资调整到当地水平。
3）具体估算步骤
第一步，计算项目在黑龙江地区建设时投资
第二步，对该投资中设备运费、材料运费、当地材料费、人工费进行调差，具体如下：
设备运费从原4%，调增6.25%，到10.25%；材料运费从原5%，调增6.3%，到11.3%，调增部分包含了通关费用（1.5%左右）。
当地材料费主要为地材（主要为水泥等），根据实地调研数据其价格为黑龙江地区价格1.3-1.5倍，本项目按1.5倍，即调增50%考虑。
人工费在中石油定额基础上，增加7500元/月海外补贴及1000元/月饭补。
如某主项参考IEE投资，则投资不做调整。
关税：根据2014年12月29日“关于俄罗斯联邦超前经济发展区”第473号联邦法令第17章规定：本项目俄罗斯不征收进口设备、材料关税。
4）俄罗斯境内投资估算表
（2）中国境内投资估算
1）投资估算范围
本项目为阿穆尔炼化一体化下游黑河末站工程。工程内容包括2km穿江管道、厂外连接管道，新建石脑油及柴油馏分罐区工程及配套设施。
2）投资估算原则及方法
根据常规国内项目模式进行估算。
3）中国境内投资估算表
9、财务评价
（1）财务评价范围
以新建600万吨/年俄境内阿穆尔炼厂工程及中国境内黑河末站全部投资为投资范围，并对项目生产期的全部成本和收入进行财务分析。
（2）财务评价方法
本项目财务分析采用新建增量法进行，对新建工艺生产装置和系统配套工程的投资、成本、收入进行总量分析。
1）项目计算期
本项目计算期为19年，其中建设期4年，运营期15年。
2）基准收益率
财务基准收益率：12%。
3）生产负荷
生产期期第1年按80%，第2年90%，其余年份按满负荷100%生产考虑。
（3）原料价格确定（以原油为例）
由上图可知，本项目原油价格为与国际接轨的国际原油价格扣减俄罗斯国内负消费税，具体计算方式为：
到厂价=乌拉尔油科济米诺港挂牌价-科济米诺至原油产地运费+产地至炼厂运费-负消费税
（4）主要产品定价
中国销售产品，根据中国目标市场销售价扣减运费反算。出口至中国的产品，以大庆为主要目标市场，产品出厂价根据《中国石油天然气集团有限公司投资项目经济评价参数（2019）》相应产品价格扣减运费、贴水、后续加工费（柴油馏分）确定。
黑河末站至大庆管输距离524公里，管输单价0.17元/吨公里。
在俄销售产品，参照近年俄远东市场零售价（2014-2019）以回归方程拟合确定。
（5）财务评价结果
项目整体建设投资1,252,812万元，建设期利息64,344万元，铺底流动资金31,090万元，整体投资总额1,348,245万元。在国际原油60美元/桶价格体系下，全部投资（所得税后）财务内部收益率为17.79%，高于行业基准值（12%），项目投资回收期8.75年；在国际原油70美元/桶价格体系下，全部投资财务内部收益率为21.98%，项目投资回收期7.98年。经济效益显著。
2、据披露，标的公司注册资本达6.88亿元，除公司外，标的公司主要股东包括黑龙江天狼星能源工程股份有限公司、江苏梦兰集团有限公司、上海梦星投资合伙企业（有限合伙）和孙文，持股比例分别为32.899%、27.728%、5.423%和3.427%。请公司说明上述股东的出资额是否已实缴，标的公司是否存在为股东及关联方进行担保或资金占用的情形。
回复：
（1）公司说明上述股东的出资额是否已实缴
经审阅标的公司工商档案资料、相关验资报告及对应支付凭证，核查了解标的公司涉及出资额实缴情况的股权变更情况如下：
1）设立
2010年6月，标的公司梦兰集团、星河实业、菊华信用担保有限公司（以下简称“菊华担保”）作为发起人共同出资设立，设立时总股本为48,888万股，其中，梦兰集团认购24,444万股，占股本总额50%；星河实业认购19,555.2万股，占股本总额40%；菊华担保认购4,888.8万股，占股本总额10%。
2）第一次实缴出资
根据黑市立志会验字[2010]68号《验资报告》显示，截至2010年7月12日，标的公司已收到全体股东缴纳的首次出资金额共计12,222万元，占股本总额的25%，均为货币出资。
3）第一次股权转让
股东菊华担保由于自身原因，拟退出标的公司，为此，2011年10月10日，标的公司股东大会一致通过决议：同意菊华担保将其持有的标的公司10%股份全部转让给星河实业，星河实业同意接受该等股份转让；同时梦兰集团为菊华担保代持10%股份转为实际持有(2011年3月14日梦兰集团将此代持款项返还给菊华担保)，当日，菊华担保与星河实业签订了股份转让协议。
本次股份转让完成后，标的公司股本为48,888万股，其中，梦兰集团认购24,444万股，占股本总额50%；星河实业认购24,444万股，占股本总额50%。
4）第二次实缴出资
根据黑市立志会验字[2012]13号《验资报告》显示，确认截至2012年2月22日止，标的公司已收到全体股东实缴的48,888万元出资额，均为货币出资。
5）第二次股权转让
公司实际控制人范建刚先生家族看好标的公司发展前景，为此，2012年4月10日，标的公司股东大会一致通过决议：同意梦兰集团将其持有的标的公司1,466.64万股股份（占股本总额3%）转让给范建刚先生；同意星河实业将其持有的标的公司1,466.64万股股份（占股本总额3%）转让给范建刚先生。同日，梦兰集团、星河实业分别与范建刚签订了股份转让合同，转让价格为1元/股。
本次转让完成后，标的公司股东及持股情况如下：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 22,977.36 22,977.36 47%
2 星河实业 22,977.36 22,977.36 47%
3 范建刚 2,933.28 2,933.28 6%
合计 48,888 48,888 100%
6）第三次股权转让
范建刚先生拟将其所持标的公司股份转由其实际控制的持股平台梦星投资持有。为此，2012年7月30日，标的公司股东大会一致通过决议：同意范建刚先生将其所持有标的公司2,933.28万股股份（占股本总额6%）转让给梦星投资。同日，范建刚先生与梦星投资签订股份转让合同，转让价格为1元/股。
本次转让完成后，标的公司股东及持股情况如下：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 22,977.36 22,977.36 47%
2 星河实业 22,977.36 22,977.36 47%
3 梦星投资 2,933.28 2,933.28 6%
合计 48,888 48,888 100%
7）第四次股权转让及第一次增资（公司对标的公司首次投资）
2014年4月21日，标的公司取得了国家发展和改革委员会《关于梦兰星河
能源股份有限公司投资阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目核准的批
复》（发改能源[2014]716号），标的公司及综合体项目取得突破性进展，基于
对国际国内能源行业发展形势合理预期及判断，公司决定对标的公司进行投资。
2014年6月8日，公司召开的第二届董事会第十四次会议以及2014年6月
26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及自有
资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》（公告编号：2014-025、2014-029），
同意本次投资。
本次投资方式为向标的公司增资以及受让存量股份方式进行，公司还拟于首次投资完成后，在境内外环境良好、政治经济环境稳定情形下，持续对标的公司进行投资，主导标的公司综合体项目建设和业务发展。
为此，2014年7月15日，标的公司股东大会一致通过决议：同意标的公司增发6,112万股股份，股本由48,888万股增至55,000万股，新增股份6,112万股均由公司认购；同意公司受让星河实业所持标的公司1,527.36万股，受让梦兰集团所持标的公司1,527.36万股；本次股份转让及增资价格为人民币8元/股。
根据本次增资价款支付凭证，本次增资额已实缴完成。本次增资及股份转让完成后，公司通过增资及受让存量股份方式共计持有标的公司9,166.72万股，占标的公司股本总额16.6667%，如下图：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 21,450 21,450 39%
2 星河实业 21,450 21,450 39%
3 公司 9,166.72 9,166.72 16.6667%
4 梦星投资 2,933.28 2,933.28 5.3333%
合计 55,000 55,000 100%
8）第二次增资
鉴于公司首次投资后，国际石油市场及境内证券市场发生了较大变化，国际油价和资本市场股价异常波动，为防范投资风险，公司终止了拟以非公开发行募集资金对标的公司再次投资计划。
标的公司原股东星河实业拟作为控股股东愿意继续主导推进标的公司综合体项目建设及相关业务，为此，2015年12月31日，标的公司召开股东大会，同意标的公司股本由55,000万股增至70,000万股，本次增发股份15,000万股，其中星河实业认购新增股份12,499.5万股，持股由21,450万股增加至33,949.5万股，公司认购新增股份2,500.5万股，持股由9,166.72万股增加至11,667.22万股；梦兰集团和梦星投资未认购本次增发股份。
由于星河实业始终未履行相应实缴义务，公司亦相应迟延履行本次认购股份的实缴义务。
9）第五次股权转让及第三次实缴出资
鉴于星河实业自身原因无法按时履行出资义务，各股东达成一致,调整各股东之间的持股比例，公司拟提高在标的公司股权比例，以确保调动各股东推进标的公司项目及业务的积极性。同时星河实业基于自身原因调整持有标的公司股份的持股平台，将相应股份转让给其关联方天狼星控股集团有限公司（以下简称“天狼星控股”）。
为此，2017年2月10日，标的公司召开股东大会，一致同意星河实业将其持有的标的公司1,184.5万股股份（认缴未实缴）转让给梦兰集团，将其持有的标的公司9,332.78万股股份（认缴未实缴）转让给公司，将其持有的标的公司797.72万股股份（认缴未实缴）转让给梦星投资，该等认缴未实缴对应股份转让均为零对价。
同时一致同意星河实业将其所持剩余全部股份 22,634.5 万股股份（含1,184.5万股未实缴股份）转让予天狼星控股持有，该等转让交易双方未向标的公司披露本次转让价格及支付情况。
本次股东大会同时表决同意，以标的公司资本公积中15,000万元转增为标的公司实收资本，转增完成后标的公司实收资本（出资额）增至人民币70,000万元，并进行了相应的账务处理。
本次转让完成后，标的公司股东及持股情况变更为：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 22,634.5 22,634.5 32．335%
2 天狼星控股 22,634.5 22,634.5 32．335%
3 公司 21,000 21,000 30%
4 梦星投资 3,731 3,731 5.33%
合计 70,000 70,000 100%
10）第六次股权转让
标的公司股东梦兰集团基于自身原因考虑，拟将其所持标的公司2,358万股股 份（占 股 本 总 额 3.369% ）转 让 给 自 然 人 孙 文(身 份 证 号 码：32058119*******615)。
为此，2018年1月1日，标的公司召开股东大会，一致同意股东梦兰集团将其持有的标的公司2,358万股股份转让给孙文，本次股份转让，交易双方未向标的公司披露转让价格及转让价款支付情况。
本次转让后，标的公司股东及持股情况变更如下：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 20,276.5 20,276.5 28.966%
2 天狼星控股 22,634.5 22,634.5 32．335%
3 公司 21,000 21,000 30%
4 梦星投资 3,731 3,731 5.33%
5 孙文 2,358 2,358 3.369%
合计 70,000 70,000 100%
11）第七次股权转让
基于天狼星控股自身内部持股主体调整安排，拟将其所持标的公司所有股份全部转让给其关联方黑龙江天狼星电站设备有限公司（以下简称“天狼星电站”，后更名为黑龙江天狼星能源工程有限公司）。
为此，2018年3月29日，标的公司召开股东大会，一致决议天狼星控股将其持有的标的公司22,634.5万股股份（占股本总额32.335%）转让给天狼星电站，本次股份转让，交易双方未向标的公司披露转让价格及转让价款支付情况。
12）第一次减资
基于梦兰集团自身原因，拟单方面减少对标的公司投资。为此，2018年8月24日，标的公司召开股东大会，同意减少股本（注册资本）1,200万股/元，减资股东为梦兰集团，本次减资公告起45天内，无人办理债权登记手续，本次减资完成直到本问询函出具之日，标的公司股东及持股情况变更如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
1 梦兰集团 19,076.5 19,076.5 27.728%
2 天狼星电站 22,634.5 22,634.5 32．899%
3 公司 21,000 21,000 30.523%
4 梦星投资 3,731 3,731 5.423%
5 孙文 2,358 2,358 3.427%
合计 68,800 68,800 100%
综上所述，前述股东中通过增资方式取得标的公司股份的，其对应注册资本已实缴完毕，前述股东通过受让存量股份取得股份的，原转让方已履行该等转让存量股份对应的注册资本实缴义务，相应出资额亦已实缴完毕。
另外，经补充核查标的公司股东情况，除公告中已披露的标的股东梦星投资是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业（主要合伙人为杨小芬、范建刚、范立义、范岳英、陈蓓华）外，标的公司其他股东均与公司实际控制人范建刚不存在关联关系。
其中标的公司股东梦兰集团的股东为钱月宝、何明、钱珏红、沈惠英、曹为新、钱月林、沈金良、沈丽芬、李金保、胡瑞英、王震、李益萍、王义新、沈良保等十四位自然人及常熟市虞山镇梦兰村村民委员会；经范建刚先生确认，其未持有常熟市虞山镇梦兰村村民委员会任何权益。
标的公司股东天狼星电站的直接股东为黑河天狼星经贸有限公司，该公司为陶然先生通过其女陶沙实际控制的天牛股权投资管理有限公司（22名自然人为股东）控股75%，另一持股25%的股东为境外主体莱尔控股公司，经范建刚先生确认，其未持有天牛股权投资管理有限公司及莱尔控股公司任何权益。
（2）标的公司是否存在为股东及关联方进行担保或资金占用的情形
经核查标的公司2018年年度审计报告及标的公司最近一期财务报表，标的公司不存在为股东及关联方进行担保或资金占用的情形。
3、据披露，标的公司的主要资产及投资项目为：持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权和C-工艺技术有限责任公司60%股权。请公司说明：（1）上述项目的主要经营范围、规划投资额、截至目前的投资进度、项目运行等具体情况；（2）上述项目需取得的和截至目前已取得的相关许可、核准、备案情况，是否存在实质障碍，以及预计的办毕时间。
回复：
（1）上述项目的主要经营范围、规划投资额、截至目前的投资进度、项目运行等具体情况
A、俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目
（a）项目的主要经营范围（项目建设内容及主要产品）：
综合体项目建设内容为：在俄罗斯阿穆尔州新建原油加工规模为600万吨/年的阿穆尔炼油厂一座，建设阿穆尔-黑河输油管线3条（单条长度63.1公里），黑河输油末站一座。阿穆尔炼油厂产品中除62万吨/年精制柴油、5万吨/年航煤在俄境内销售外，其他产品通过输油管道输运至中国黑河，再利用专用输油管道运至大庆高新区兴化园区进行深加工。
（b）规划投资额、截至目前的投资进度
根据中石油华东设计院有限公司编制的《可行性研究报告》（编号：5731501F）显示，综合体项目规划整体总投资约135亿元人民币，建设期为4年。截止目前，阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目完成投资40,882万元人民币，完成投资总额的2.96%。
（c）目前项目运行情况
目前综合体项目俄境内工程正在按计划实施，俄境内炼油厂总体设计、附属工程国家鉴定、主装置和长周期设备采购准备工作正在进行。建设施工尚未展开。
综合体项目现已完成了炼油厂厂区5km消防环路的建设工作，完成了炼油厂4031m厂区围墙施工建设工作，完成了炼油厂3200m临时截（排）水沟建设工作。同时、为满足炼油厂建设和运营期间对生活临建及后勤附属设施的需要，购买了总占地17.5万平方米的军营资产，并已完成3.5万㎡的工程改造工作，现已具备可保障2,200人生产和生活的硬件条件。
B、C-工艺技术有限公司项目
C-工艺技术有限公司投资建设的俄罗斯阿穆尔州别列佐夫卡年产60万吨水泥粉磨站项目，已于2015年8月8日正式建成投产，主要生产建筑用水泥及水泥制品等，总投资17,770万元人民币，已完成投资总额的100%。
项目设计拟使用中国原材料进行生产，由于项目投产后俄罗斯卢布兑人民币汇率急速下滑，导致生产水泥所用的原材料成本增加，致使项目暂时停产。待标的公司增资完成后C-工艺项目即具备开工条件。未来，C-工艺项目除了为综合体项目建设提供所需建筑材料外，还将向周边地区进行产品销售。
（2）上述项目需取得的和截至目前已取得的相关许可、核准、备案情况，是否存在实质障碍，以及预计的办毕时间
A、俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目
1）国内国外审批完成情况详见《回函》第一部分。
2）已取得的其他相关文件
（a）取得阿穆尔炼油厂建设用地批复文件；
（b）完成了别列佐夫卡东站至阿穆尔炼油厂铁路连接线及进场站的总体设计工作；
（c）完成了结雅河临时码头设计工作；
（d）完成了炼油厂厂区地震烈度工程勘察工作；
（e）完成了阿穆尔炼油厂至黑龙江穿江点输油管道地质工程勘察和生态环境勘察工作；
（f）完成了阿穆尔炼油厂排污水管道的地质工程勘察、生态环境勘察及管道设计文件；
（g）完成了阿穆尔炼油厂总体设计工作（60%）；
（h）阿穆尔炼油厂主装置设计成果俄文版翻译工作、并上报国家鉴定；
（i）完成了炼油厂部分单体项目（全厂性道路、围墙、仓库、锅炉房、综合办公楼、通行站）的设计工作。
另外、获得俄罗斯铁路开放式股份公司铁路运输接入技术条件批复文件，完成了110千伏输电线路和变电所设计勘查工作、并获得了俄联邦电力部门对炼油厂用电技术条件的批复，获得了俄远东联邦地区矿藏使用厅水源使用许可文件。
项目审批程序进展顺利，不存在实质障碍。
B、C-工艺技术有限公司项目
C-工艺项目已取得项目运营所需的所有相关许可、核准、备案文件，并已于2015年8月8日正式建成投产。由于项目投产后俄罗斯卢布兑人民币汇率急速下滑，导致生产水泥所用的原材料成本增加，致使项目暂时停产。待标的公司增资完成后C-工艺项目即具备开工条件。
目前包括阿州政府在内的多方机构正在努力为C-工艺技术有限公司寻找俄罗斯境内的熟料生产企业，使之与水泥项目建立长久的合作关系；同时标的公司也在国内与相关企业进行洽谈，力求获得适合的熟料价格并建立长期稳定的合作关系，使C-工艺项目尽快复产。
4、根据公司2019年三季报，公司经营活动产生的现金流量净额为1.15亿元，货币资金余额为10.23亿元，同时公司尚有短期借款13.50亿元。请公司补充披露：（1）本次增资款的资金来源和具体支付安排，并结合控股股东的资金情况，说明本次交易及后续安排是否主要为实际控制人及关联方提供资金；（2）结合上述情况，说明本次交易对公司现金流及生产经营的具体影响。
回复：
（1）本次增资款的资金来源和具体支付安排，并结合控股股东的资金情况，说明本次交易及后续安排是否主要为实际控制人及关联方提供资金
截止2019年9月30日，公司持有货币资金10.23亿元，公司将使用上述资金支付增资款项。具体支付安排为：用于减资的对价支付和补充标的公司营运资金。
根据《增资协议》安排，增资完成后（具体日期以工商主管部门的核准时间为准），公司将短期持有梦兰星河84.87%的股份，为公司调整标的公司股权架构、短期主导标的公司，积极找寻意向战略合作伙伴共同实施综合体项目提供了实质保障。未来，公司将与合作伙伴一起根据各自在标的公司的持股比例为综合体项目的后续推进提供资金与资源支持，公司将根据项目推进及时履行信息披露义务。
公司实际控制人范建刚先生持有公司3.3134亿股，占公司总股本的29.24%，上述股份不存在质押、抵押等情况。范建刚先生专注于公司的经营与发展，具有良好的资金状况，并不存在占用公司资金或为其关联方提供资金的意图和动机。
（2）结合上述情况，说明本次交易对公司现金流及生产经营的具体影响
1）公司货币资金情况及短期借款情况
截止2019年9月30日，公司持有货币资金余额为10.23亿元，其中受限的资金为1.37亿元，受限原因是作为保函、信用证及银行承兑汇票保证金；短期借款余额为13.50亿元，借款明细如下：
序号 金额（万元） 借款日期 期限 到期日期
1 285 2019/4/10 7个月 2019/11/9
2 5,000 2018/11/15 1年 2019/11/14
3 1,350 2018/11/22 1年 2019/11/15
4 5,000 2019/5/22 6个月 2019/11/22
5 5,000 2018/11/26 1年 2019/11/25
6 5,000 2018/11/29 1年 2019/11/29
7 5,000 2018/11/30 1年 2019/11/30
小计 26,635 - - -
1 4,500 2018/12/10 1年 2019/12/5
小计 4,500 - - -
1 5,000 2019/1/9 1年 2020/1/8
小计 5,000 - - -
1 3,000 2019/2/2 1年 2020/2/2
2 5,000 2019/2/2 1年 2020/2/2
小计 8,000 - - -
1 1,400 2019/3/20 1年 2020/3/19
2 2,000 2019/3/22 1年 2020/3/21
3 600 2019/3/24 1年 2020/3/23
4 450 2019/3/27 1年 2020/3/26
5 650 2019/5/21 10个月 2020/3/31
6 180 2019/5/30 10个月 2020/3/31
7 620 2019/6/19 9个月 2020/3/31
8 1,500 2019/4/2 1年 2020/3/31
小计 7,400 - - -
1 5,000 2019/4/4 1年 2020/4/3
2 5,000 2019/4/9 1年 2020/4/9
3 5,000 2019/5/5 1年 2020/4/24
小计 15,000 - - -
1 5,000 2019/5/9 1年 2020/5/7
2 5,000 2019/5/17 1年 2020/5/17
3 1,500 2019/5/20 1年 2020/5/20
4 10,000 2019/5/30 1年 2020/5/30
5 10,000 2019/5/30 1年 2020/5/30
小计 31,500 - - -
1 3,000 2019/6/18 1年 2020/6/16
2 2,000 2019/6/28 1年 2020/6/27
3 5,000 2019/6/28 1年 2020/6/27
小计 10,000 - - -
1 5,000 2019/8/21 1年 2020/8/20
2 5,000 2019/8/21 1年 2020/8/21
小计 10,000 - - -
1 5,000 2019/9/3 1年 2020/9/3
2 2,000 2019/9/3 1年 2020/9/3
3 10,000 2019/9/30 1年 2020/9/30
小计 17,000 - - -
合计 135,035 - - -
公司将使用自有资金偿还到期贷款，并合理控制贷款规模，保证公司生产经营的稳定性。
公司向梦兰星河支付增资款项后，将导致公司现有业务所持有的货币资金流出3亿元，该笔交易的机会成本为使用上述资金偿还公司银行借款所能减少的利息支出，根据公司近期银行借款利率，约为1,370万元。因此，本次增资除将导致公司现有业务所持有的货币资金流出3亿元外，还将导致每年承担偿付利息支付的现金1,370万元。
2019年9月30日公司货币资金余额为10.23亿元。公司2016年末、2017年末、2018年末货币资金余额分别为8.31亿元、6.81亿元、7.20亿元，在不考虑其他因素的情况下，根据2019年9月30日公司货币资金状况，公司支付3亿元增资款项后，公司现有业务所持有的货币资金将降至7.23亿元，与近三年末公司货币资金持有量相比在合理范围内，能够满足公司现有业务的正常生产经营。2019年1-9月公司净利润1.46亿元，经营性活动现金流量净额为1.15亿元，公司经营性现金回款将进一步为现有业务的生产经营提供资金保障。
2）公司对梦兰星河的会计处理方法及减值测试情况
截止2019年9月30日，公司持有梦兰星河30.523%股权，公司对梦兰星河的投资在财务报表中作为长期股权投资核算，并采用权益法进行后续计量。公司在年末对梦兰星河进行减值测试，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对梦兰星河进行资产评估，并根据评估结果确定是否需要计提资产减值，公司年度财务报告审计机构亦对梦兰星河是否需要计提资产减值进行了复核。最近两年的减值测试情况如下：
（1）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为评估基准日，对梦兰星河股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“北方亚事评报字[2018]第01-170号”的评估报告，评估价值为304,780.00万元。公司持有梦兰星河30%的股权，对应享有的权益价值为91,434.00万元。2017年12月31日公司对梦兰星河的长期股权投资的账面价值为68,975.92万元，低于前述评估值，不计提资产减值准备。
（2）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为评估基准日，对公司持有的梦兰星河30.523%股权的可回收价值进行了评估，并出具了编号为“北方亚事评报字[2019]第01-247号”的资产评估报告，经评估，公司持有的梦兰星河30.523%股权的可回收价值为71,363.28万元。2018年12月31日公司对梦兰星河的长期股权投资的账面价值为65,176.98万元，低于前述评估值，不计提资产减值准备。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月九日
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