潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号:2019-090
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对海外全资公司提供履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油”）组织的对外合作招标，于2019年11月8日与中国石油签订了为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产权益。（有关石油合同的内容详见同日披露的《潜能恒信能源技术股份有限公司重大合同公告》）
2019年11月8日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资7000万美元，同意智慧石油与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》。
预计准噶尔盆地九1-九5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币（实际投资情况需根据项目总体开发方案及调整方案确定）。鉴于智慧石油为潜能恒信海外离岸公司，智慧石油运行该项目的资金、技术以人员主要来自母公司潜能恒信，为保证准噶尔盆地九1-九5区块石油合同顺利履行，公司拟向中国石油出具履约保证函，为智慧石油全面执行石油合同提供保证。2019年11月8日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》，同意潜能恒信为智慧石油全面执行石油合同提供保证。
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该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会表决。
二、被担保方的基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，
注册资本：5万美元
投资总额：29,512.79万美元（含本次增资）
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI离岸公司）
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司100%的股权。
2、股权结构
3、2013年9月16日智慧石油与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》。智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，智慧石油会按
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时履行《中国渤海05/31合同区石油合同》勘探阶段全部责任与义务，以保证石
油合同相关工作的顺利进行，担保金额不超过人民币4000万元。
4、2018年7月3日智慧石油与中国海油签署为期30年的产品分成合同—《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过9000万美元或者同等金额人民币。
5、2019年4月12日智慧石油与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海09/17合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。
三、担保主要内容
为保证《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油全面执行石油合同提供保证。预计准噶尔盆地九1-九5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币，潜能恒信将提供或促使提供充分并有效的资金、融资支持、技术支持及人力资源支持予智慧石油以履行其在合同项下的任何和全部责任及义务。如智慧石油未能履行合同项下责任及义务，则智慧石油在合同项下的任何和全部责任及义务由潜能恒信承担，直至智慧石油的该等责任及义务全面并有效地履行完毕，即使智慧石油股份被潜能恒信大量出售，该保证仍将持续有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为人民币180,985.01万元，均为公司对控股子公司担保，占公司2018年度经审计净资产
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的152.98%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况。
五、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
为保证《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》的顺利履行，同意潜能恒信为智慧石油全面执行石油合同提供保证。本次履约担保符合上市公司《公司章程》、《对外担保管理部分》等内部控制规范的要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益。
（二）监事会意见
为保证《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》的顺利履行，同意潜能恒信为智慧石油全面执行石油合同提供保证。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
此次对海外全资公司提供履约担保是为了更好的履行《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》，公司有能力为智慧石油提供资金支持、融资支持、技术支持及人力资源支持，担保事项不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，我们同意公司本次担保事项。
六、备查文件
1．第四届董事会第十二次会议决议
2.第四届监事会第九次会议决议
3.独立董事关于相关事项的独立意见
4．深交所要求的其他文件
潜能恒信能源技术股份有限公司潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2019年11月8日
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