法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于金龙机电股份有限公司控股股东
金龙控股集团有限公司提议召开
临时股东大会涉及的相关事项
之法律意见
致：金龙机电股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）的委托，就金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）提议召开临时股东大会涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所对金龙集团提议召开金龙机电临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件并进行了必要的核查验证。
（二）本所出具法律意见书是基于金龙机电向本所保证：金龙机电已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；金龙机电向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所仅就金龙集团提议召开金龙机电临时股东大会涉及的有关法律问题发表意见，本法律意见书仅用于金龙集团提议召开金龙机电临时股东大会涉及的合法性之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、金龙集团提议召开金龙机电临时股东大会事项
法律意见
近日，金龙机电董事会收到金龙集团向金龙机电董事会发出的《关于提请金龙机电股份有限公司董事会召开2019年第一次临时股东大会的通知》，主要议案为对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举。
二、《公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》关于提议召开股东大会的规定
《公司法》第一百零一条规定“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”
《公司法》第一百零二条规定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”
《金龙机电股份有限公司章程》第四十八条规定“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
法律意见
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
三、相关事实或协议安排
依据《金龙机电股份有限公司关于控股股东发生股权变更等事项的公告》（公告编号为 2019-010 ）并经 本所律师 登录国家 企业信 用信息公 示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，金龙集团目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 金绍平 16,300 90.55%
2 徐微微 1,000 5.56%
3 黄永贤 700 3.89%
合计 18,000 100%
金绍平为金龙集团控股股东，金绍平与徐微微为夫妻关系，黄永贤为金绍平的妹夫。金绍平为金龙集团的执行董事。
截至2019年10月31日，金龙集团持有金龙机电179,415,206股股票，占金龙机电总股本比例为22.3384%，金龙集团为金龙机电的控股股东。
2019年3月15日，万跃萍及其关联主体与乙方金绍平及其关联主体、丙方金龙集团、天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司、天津维多利亚房地产开发有限公司签订《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》，约定：“3.6乙方及丙方承诺，本协议3.1条项下条件全部成就之前，不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，不得变更法定代表人，不修改金龙机电的公司章程”。
根据北京汉邦国信国际集团有限公司、胡军、万跃萍向金龙机电董事会出具的书面文件，截至目前，《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》约定的“3.1”条未全部成就，北京汉邦国信国际集团有限公司、万跃萍不同意对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，金龙集团本次提议
法律意见
对金龙机电董事会、监事会进行提前换届选举无效。
四、法律分析
依据《中华人民共和国合同法》，金龙集团目前作为金龙机电的控股股东，其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的关于第3.6条承诺对其具有约束力。
金龙集团以其所持金龙机电的股权虽有权依据《公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》的规定向金龙机电董事会发出召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举，但依据《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》的约定及北京汉邦国信国际集团有限公司、胡军、万跃萍向金龙机电董事会出具的书面文件，金龙集团提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的承诺。
综上所述，本所律师认为，金龙机电董事会若同意金龙集团的提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举则存在法律纠纷风险。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于金龙机电股份有限公司
法律意见
控股股东金龙控股集团有限公司提议召开临时股东大会涉及的相关事项之法律
意见》之盖章页）
北京海润天睿律师事务所
二〇一九年十一月八日
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