证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2019-087
金龙机电股份有限公司
关于不同意股东提议召开临时股东大会的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东提议召开临时股东大会的情况
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）董事会于近日收到控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）发出的《关于提请金龙机电股份有限公司董事会召开2019年第一次临时股东大会的通知》，金龙集团提议召开公司2019年第一次临时股东大会，主要议案为对第四届董事会进行提前换届选举。
二、相关事实或协议安排
金龙集团及其关联方的债权人北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”）及万跃萍于2019年11月5日向公司出具的书面说明中提及“汉邦国信及万跃萍将根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况，决定是否重新行使双方于2019年3月约定的权利”。为确保金龙集团本次提议召开临时股东大会对公司第四届董事会进行提前换届选举的合法性，公司书面函询了汉邦国信及万跃萍。汉邦国信、胡军及万跃萍函复内容如下：
2018年4月，汉邦国信及万跃萍向金龙集团及其关联方提供了合计本金4亿元的借款。2019年3月，汉邦国信及万跃萍与金龙集团及其关联方签署了《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
根据终止协议3.6条：金绍平、金龙集团及其他关联主体承诺在终止协议3.1条项下条件（包括汉邦国信收回全部债权、万跃萍收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书等）全部成就之前，不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，不得变更法定代表人，不得修改金龙机电章程。
截止目前，由于终止协议3.1条项下条件并未成就，汉邦国信及万跃萍不同意对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，金龙集团本次提议对金龙机电董事会、监事会进行提前换届选举是无效的。
三、法律分析
就本次金龙集团向公司董事会提议召开临时股东大会事项，公司委托北京海润天睿律师事务所进行了核查，并出具了《关于金龙机电股份有限公司控股股东金龙控股集团有限公司提议召开临时股东大会涉及的相关事项之法律意见》，法律分析如下：
依据《中华人民共和国合同法》，金龙集团目前作为金龙机电的控股股东，其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的关于第3.6条承诺对其具有约束力。
金龙集团以其所持金龙机电的股权虽有权依据《公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》的规定向金龙机电董事会发出召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举，但依据《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》的约定及汉邦国信、胡军、万跃萍向金龙机电董事会出具的书面文件，金龙集团提议召开临时股东大会违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的承诺。
综上所述，本所律师认为，金龙机电董事会若同意金龙集团的提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举则存在法律纠纷风险。
四、董事会意见
鉴于北京海润天睿律师事务所出具的法律意见，本次金龙集团提议召开临时股东大会对公司董事会进行提前换届选举违背其作出的承诺，存在法律纠纷。公司董事会不同意金龙集团本次提议召开临时股东大会。
五、其他
公司于今日收到声明人汉邦国信、胡军、万跃萍出具的《声明函》，声明人为保障自身权益，就金龙集团对金龙机电董事会提前换届选举事项，声明如下：
在汉邦国信未收回全部债权、万跃萍未收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书前，金龙集团或金绍平无论是向金龙机电董事会或监事会提议召开临时股东大会或自行召集和主持临时股东大会对金龙机电第四届董事会、监事会提前换届选举均违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的承诺。汉邦国信、万跃萍不同意金龙集团或金绍平采取任何方式对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选。
特此公告。
金龙机电股份有限公司
董 事 会
2019年11月8日
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