证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-152
万达信息股份有限公司
关于公司第一大股东变更暨无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至2019年11月7日，公司2018年度可转换公司债券已转股28,849,085股，公司现有总股本为1,128,298,773股。截至本公告出具之日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,563,415股，持股比例均按剔除公司回购专用账户中的股份数量后的总股本1,125,735,358股计算。
截至2019年11月8日，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）及其一致行动人中国人寿保险（集团）公司、中国人寿资产管理有限公司合计持有公司206,323,682股股份，已超过公司原第一大股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）及其实际控制人史一兵合计持有的206,097,400股股份，成为公司第一大股东，公司变更为无控股股东、无实际控制人，现根据深圳证券交易所的有关要求，将相关情况公告如下：
一、 公司股权结构变动
公司于2019年11月8日收到中国人寿及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。截至本公告出具之日，经确认，中国人寿及其一致行动人合计持有公司股份数为206,323,682股，占公司总股本的18.3279%，低于公司总股本的30%。截至本公告出具之日，由中国人寿及其一致行动人提名的公司董事仅3名，不足董事会半数，目前中国人寿及其一致行动人均不能控制上市公司董事会。
公司原实际控制人史一兵直接持有公司股份数为5,508,600股，占公司总股本的0.49%，通过原控股股东万豪投资持有公司股份数为200,588,800股，占公司总股本的17.82%，史一兵直接或间接所持股份占公司总股本的18.31%。同时，史一兵已不在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，由万豪投资提名的公司董事仅3名，不足董事会半数，目前不能控制上市公司董事会。
二、 公司控股股东、实际控制人的认定依据
按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1.《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定
“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2.《上市公司收购管理办法》第84条规定
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。”
3.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条规定
“实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1） 为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2） 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3） 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4） 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5） 中国证监会或者本所认定的其他情形。”
三、 公司无控股股东、无实际控制人
公司由控股股东为万豪投资、实际控制人为史一兵，变更为无控股股东、无实际控制人，具体情况如下：
截至本公告出具之日，中国人寿及其一致行动人持有公司有表决权的股份比例为18.3279%，万豪投资持有公司有表决权的股份比例为17.82%，史一兵直接及通过万豪投资持有公司有表决权的股份比例为 18.31%，其持股比例均较低、公司股东持股较分散，并无单一股东持有公司50%以上的股份比例，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。
截至本公告出具之日，公司董事会共9人，其中独立董事3名，非独立董事6名。3名独立董事由公司董事会提名，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。非独立董事中，匡涛、胡宏伟、钱维章为中国人寿及其一致行动人提名，李光亚、杨玲、姜锋为万豪投资提名。因此，公司第一大股东中国人寿及其一致行动人推荐的董事未达到公司董事会人数的二分之一以上，其无法形成对公司董事会的控制。
根据《公司章程》的规定，公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。基于公司第一大股东中国人寿及其一致行动人及其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因此，任一股东无法单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。
综上所述，公司各股东分别持有的公司有表决权的股份比例均较低，无法对公司股东大会、董事会进行控制或产生重大影响，亦无法单方面决定公司主要管理人员，或在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，公司将变更为无控股股东、无实际控制人。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一九年十一月八日
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