中信证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全
资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对金能科技使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2019]37110011号验资报告。
为规范募集资金管理，公司及全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司、全资孙公司青岛金能新材料有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储五方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经相关部门批准，公司股东大会审议通过。根据《金能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入金额
1 90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色 683,610.43 150,000.00
炭黑循环利用项目
合计 683,610.43 150,000.00
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的情况
（一）对全资子公司青岛金能投资公司增资及实缴注册资本的情况
公司使用募集资金和自有资金向全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司（以下简称“青岛金能投资公司”）增资合计10亿元，其中，公司使用募集资金8,931.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足10亿元的部分，由公司以自有资金出资。与此同时，公司拟使用募集资金向青岛金能投资公司实缴注册资本139,700.00万元人民币。
（二）对全资孙公司青岛金能新材料增资及实缴注册资本的情况
公司对青岛金能投资公司增资及实缴注册资本完成之后，青岛金能投资公司将使用募集资金和自有资金向其全资子公司青岛金能新材料有限公司（以下简称“青岛金能新材料”）增资合计20亿元，其中，青岛金能投资公司使用募集资金108,880.23万元人民币（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准），不足20亿元的部分，由公司以自有资金解决。与此同时，青岛金能投资公司将使用募集资金向青岛金能新材料实缴注册资本39,751.00 万元人民币。增资和实缴注册资本的募集资金将全部专项用于实施募投项目。
四、增资及实缴注册资本对象的基本情况
（一）青岛金能投资公司
1、概况
公司名称：青岛西海岸金能投资有限公司
法定代表人：秦庆平
注册资本：30亿元人民币
注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委办公楼一楼103室
成立时间：2018年3月8日
经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：青岛金能投资公司是公司的全资子公司。
2、财务情况
截至2019年6月30日，青岛金能投资公司的总资产为1,472,531,960.43元、总负债为5,000.00元，其中流动负债为5,000.00元、净资产为1,472,526,960.43元、净利润为-11,960.45元。（未经审计）
（二）青岛金能新材料
1、概况
公司名称：青岛金能新材料有限公司
法定代表人：秦庆平
注册资本：20亿元人民币
注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委会办公楼一楼 103室
成立时间：2018年3月9日
经营范围：从事化工产品领域内的技术研发；电力生产销售；销售：仪器仪表、机械设备及配件；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：青岛金能新材料是公司全资子公司青岛金能投资公司的全资子公司。
2、财务情况
截至2019年6月30日，青岛金能新材料的总资产为1,541,201,583.15元、总负债为 56,231,710.59 元，其中流动负债为 56,231,710.59 元、净资产为1,484,969,872.56元、净利润为9,306,652.63元。（未经审计）
五、本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本，最终用于募投项目的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响。本次增资及实缴注册资本不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
六、增资及实缴注册资本后募集资金的管理
本次用于增资及实缴注册资本的募集资金将存放于全资子公司青岛金能投资公司、全资孙公司青岛金能新材料的募集资金专项账户。公司及全资子公司青岛金能投资公司、全资孙公司青岛金能新材料已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储五方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及相关子公司、孙公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。
七、相关审核及批准程序
公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司使用募集资金及自有资金对全资子公司青岛金能投资公司增资及实缴注册资本和由青岛金能投资公司对其全资子公司青岛金能新材料增资及实缴注册资本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规的规定。该事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于募集资金投资项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。
因此，本保荐机构对金能科技使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司和全资孙公司增资及实缴注册资本的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _______________
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