北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
根据金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金轮股份”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行相关的必要文件，包括但不限于与本次发行相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人批准本次发行的程序
2019年1月7日，发行人召开第四届董事会2019年第一次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交公司股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2019年2月13日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2019年3月9日，发行人召开第四届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途进行调整。
2019年4月29日，发行人召开第四届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》及《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案，对本次发行的规模进行调整。
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2019年10月10日，发行人召开第四届董事会2019年第十五次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准
2019年8月16日，中国证监会核发《关于核准金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1514 号），核准发行人向社会公开发行面值总额21,400万元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《金轮蓝海股份有限公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的具体事宜，授权范围、程序合法有效。
2. 发行人本次发行已经获得中国证监会的核准，尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由金轮针布（江苏）有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月26日在南通市工商局注册登记。
2. 经中国证监会出具的“证监许可〔2014〕43号文”、深交所出具的“深证上〔2014〕74号文”核准，公司首次发行的3,360万股A股于2014年1月28日在深交所上市交易，股票简称为“金轮股份”，股票代码为“002722”。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司发行的 A股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
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（二）截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
1. 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司统一社会信用代码为 913206007691214935，住所为江苏省海门市海门经济技术开发区广州路 999号，发行人的股本总额为17,546.6542万元。
2. 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
3. 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4. 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5. 公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的条件
公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1514 号），发行人本次发行的期限为
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一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）
项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上海立信”）出具的《金轮蓝海股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15685号），截至2019年10月18日止，发行人实际收到本次可转换公司债券发行募集资金208,000,000元（已扣除承销与保荐费用6,000,000元）。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）公司现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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2. 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定，及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的规定。
（1）根据2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为18.31亿元，发行人的净资产额高于人民币3,000.00元。
（2）根据上海立信出具的信会师报字〔2017〕第ZA13242号、信会师报字〔2018〕第ZA12366号、信会师报字〔2019〕第ZA11128号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东并扣除非经常性损益净额后的净利润，孰低者（调整后）分别为12,476.92万元、8,297.11万元、11,808.94万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
（3）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（4）公司现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（6）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（7）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（8）公司最近二十四个月未曾公开发行证券，公司2016年度、2017年度、2018年度营业利润（合并口径）分别为16,096.88万元、12,257.67万元、16,102.49万元。
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（9）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（10）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（11）公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
（12）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（13）公司最近三年（2016年、2017年、2018年）以现金方式累计分配的利润合计 7,545.06 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 11,069.92 万元的68.16%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3. 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定。
（1）公司最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。
（2）公司最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。
（3）公司最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
4. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。
（1）公司本次发行募集资金将用于“高端不锈钢装饰板生产项目”。上述项目共需要资金投入约28,300万元，本次发行募集资金为21,400万元（含发行费用），将全部用于上述项目。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目
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进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（2）本次发行募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）公司本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）公司已制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金管理办法》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的情形。
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十四条的规定。
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（1）根据公司2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，公司最近三个会计年度（2016年、2017年、2018年）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后的净利润为计算依据）分别为 7.73%、4.97%和 6.48%，平均不低于百分之六。
（2）根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，公司未曾发行过公司债券。本次发行募集资金为21,400.00万元，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产为183,147.32万元，此前公司无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
（3）根据上海立信出具的2016-2018年度《审计报告》、2019年第一次临时股东大会决议、第四届董事会2019年第七次会议决议及《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次拟发行的可转债发行规模为21,400.00万元（含21,400.00万元），公司最近三个会计年度的可分配利润分别为12,481.67万元、8,573.57万元、12,154.53万元，实现的年均可分配利润为11,069.92万元，预计将不少于公司债券一年的利息。
7. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、历次董事会决议、《募集说明书》及中国证监会核发的《关于核准金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1514 号），发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1）发行人本次发行的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3）根据发行人本次发行的方案，公司将在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
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（4）根据发行人本次发行的方案，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①公司拟变更《募集说明书》的约定；②公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。发行人前述安排符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）根据上海立信出具的信会师报字〔2019〕第ZA11128号审计报告，截至 2018年12月31日，公司经审计的净资产为183,147.32万元；根据公司《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，公司的净资产为185,021.20万元（未经审计），均不低于人民币 15 亿元。本次发行的可转债不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（7）根据发行人本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格为 14.96 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。符合《管理办法》第二十二条的规定。
（8）《募集说明书》已经约定了“赎回条款”，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（9）根据发行人本次发行的方案，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为
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改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。以上约定内容符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（10）《募集说明书》已经约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（11）《募集说明书》已经约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准；
（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件；
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（四）发行人本次发行尚须取得深交所审核同意。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所负责人签字、本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 张学兵 经办律师： 熊 川
王 振
2019年11月 7日
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