安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2019年第一次可转换公司债券持有人会议之
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次可转换公司债券持有人会议之
法律意见书
承义证字[2019]第274号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）出席中鼎股份2019年第一次可转换公司债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师瑾作如下声明：
1、本律师列席了本次债券持有人会议，对本次债券持有人会议进行了见证，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、公司保证其已向本所提供的与本次债券持有人会议有关的全部事实、文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，非经本律师同意，不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议所必备法律文件，随同其他文件一并申报或公告，并承担相应的法律责任。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
1、本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司已于2019年10月21日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》。
2 、公 司 董 事 会 已 于 2019 年 10 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次债券持有人会议通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、出席对象、会议审议议案、会议登记方式、会议表决程序和效力、联系方式等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
本次债券持有人会议于2019年11月6日在公司会议室以现场方式召开、以记名方式表决，公司董事长夏鼎湖先生担任会议主席并主持会议。
经核查，本律师认为，公司本次债券持有人会议召集人的资格、会议通知的内容及召开的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至债权登记日2019年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中鼎转2”（债券代码：127011）的债券持有人或其委托的代理人、公司董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方以及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共5名，代表有表决权的债券671,411张，占公司本期债券未偿还债券总数的5.5951%。
本律师认为，出席本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理人及其他人员符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取记名方式现场投票表决，出席会议的债券持有人及其委托代理人就会议通知中载明的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了表决。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
出席本次债券持有人会议的本期债券持有人及其委托代理人对本次债券持有人会议通知所列议案进行了表决，本次债券持有人会议的表决结果如下:
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票671,411张，占出席本次会议并有表决权的债券持有人所持债券总张数的100%；反对票0张；弃权票0张。该议案获得通过。
本律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中鼎股份本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果等符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
（以下无正文）（此页无正文，为承义证字[2019]第274号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一九年十一月六日
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