洲际油气股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大事项内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会和董事长报告的制度。
第四条 公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的事项。
第五条 公司重大事项报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门、分支机构负责人；
（二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东。
（六）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。
第七条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。
第三章 重大事项的范围和内容
第八条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下重大事项时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、董事长报告。具体包括：重要会议、重大交易、关联交易、重大风险事项、重大变更事项和其他重大事项。
第九条 应报告的重要会议，包括但不限于下列事项：
（一）召开董事会并作出决议；
（二）召开监事会并作出决议；
（三）召开股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。
第十条 应报告的重大交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述交易达到下列标准之一的，即为应报告的重大交易：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
“提供财务资助”、“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。
提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告。
第十一条 应报告的关联交易，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
以上事项涉及金额达到下列标准之一的应及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）涉及到公司对关联人、5%以下股东提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。
第十二条 应报告的重大风险事项，包括但不限于下列事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条的规定。
第十三条 应报告的重大变更事项，包括但不限于下列事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条的规定。
第十四条 应报告的其他重大事项，包括但不限于下列事项：
（一）涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，或者连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到以上金额；
虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但基于案件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
（二）公司募集资金投资项目变更；
（三）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
（五）公司股票异常波动和传闻澄清事项；
（六）公司回购股份事项；
（七）公司吸收合并事项；
（八）公司发行可转换债券涉及的重大事项；
（九）公司权益变动和收购事项；
（十）公司股权激励事项；
（十一）公司破产。
第十五条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司应按照下述规定向公司董事会和董事长报告重大事项的进展情况：
（一）经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容，该意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或被解除、终止的，应及时报告变更或被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜，超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
第四章 重大事项内部报告的程序
第十六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以面谈、电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会。
公司各部门或下属分、子公司对外签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。
第十七条 公司各部门及各下属分、子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报有关情况：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、各分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。
第十八条 如果公司已公开披露上述的重大事项，报告义务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况。
（二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因。
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况。
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排。
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第十九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行事项披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第二十条 本制度第五条所规定的重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位进行内部信息收集、整理的义务。
第五章 保密措施
第二十一条 在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业和个人均负有保密义务，不得泄密。相关人员还须遵守内幕信息知情人相关规定。
第六章 责任与处罚
第二十二条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报、瞒报、少报、漏报或导致重大事项泄漏的，公司将追究事项报告义务人的责任；
如因此导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失的，或者使公司受到中国证监会及派出机构、证券交易所处罚或采取监管措施的，由负有报告义务的有关人员承担责任；公司视情节给予相关责任人处分，包括批评、警告、降低薪酬标准、扣罚应得奖金、解除职务、追究法律责任等。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予及时修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释或修订。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2019年11月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
