股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-129
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第2号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就公司2019年第三季度报告有关内容表示关注，要求公司将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露。公司现对《问询函》事项说明如下：
一、报告期内，你公司实现营业收7.6亿元，同比下降63.68%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.66亿元，同比下降163.80%。请你公司结合报告期经营环境、订单签订情况、重大项目停复工状况、毛利率、期间费用及资产减值等变化情况，说明业绩大幅下滑的原因，并自查公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
【回复】
（一）报告期内，公司营业收入、营业成本、期间费用及资产减值损失等情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增减幅度
营业收入 76,030.11 209,328.20 -63.68%
营业成本 58,373.45 150,014.78 -61.09%
销售费用 2,254.79 2,756.48 -18.20%
管理费用 6,961.89 8,037.57 -13.38%
研发费用 1,605.74 2,430.79 -33.94%
财务费用 6,494.20 6,250.20 3.90%
资产减值损失 -16,791.45 -10,383.29 61.72%
净利润 -16,553.28 25,946.42 -163.80%
（二）重大项目停复工情况
1、北流项目因合同纠纷问题，目前项目所在地政府正在协调当中，项目尚未能复工,报告期内未能确认收入；
2、韶关项目：三季度前期正在做复工准备，例如现场检查、盘点材料、机械检修、安全检查等一系列复工前准备工作，因此复工进度缓慢，报告期内尚未能确认收入，计划四季度根据进度确认工程量；
3、海中海项目：三季度前期正在做复工准备，例如现场检查、盘点材料、机械检修、安全检查等一系列复工前准备工作，因此复工进度缓慢，报告期内尚未能确认收入，计划四季度根据进度确认工程量；
4、玉佛宫项目：因政府规划调整尚未完成，项目仍无法复工，报告期内未能确认收入。
（三）报告期内业绩大幅下滑的原因
2019年全球经济放缓及继续受国家对房地产行业的调控、融资机构收紧信贷政策等宏观因素影响，国内民营企业的融资环境较2018年更为紧张，2019年园林建筑业继续面临着严峻的考验。园林建筑作为重资金驱动的行业，受货币和信用紧缩等宏观因素影响，园林行业整体营收水平均有出现较大下滑情况。广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）受现金流紧张的影响，工程项目施工进度不及预期，进而影响公司存量工程款回收进度，加剧公司现金流紧张的问题，款项回收缓慢同时也增加了坏帐损失准备金的计提，加上园林行业是属于重资金驱动的行业，现金流紧张使得新增订单大幅减少。
2019年前三季度公司业绩同比大幅下滑主要系园林板块营业收入的大幅下降所致。报告期内园林板块营业收入较2018年前三季度减少116,975.49万元，同比下降 82.48%，园林营业收入下降金额占公司营业收入总降幅金额的比例87.75%；
2019年前三季度园林板块净利润较2018年前三季度减少30,637.43万元，同比下降159.14%，园林净利润下降金额占公司净利润总降幅金额的比例72.09%。
受园林板块业绩大幅下滑影响，公司营业收入同比下降63.68%，公司净利润同比下降163.80%。
（四）公司仍具备持续经营的能力
报告期公司业绩的大幅下降主要系公司现金流紧张导致的工程项目施工进度缓慢及部分业务收缩所引起，为解决流动性问题，公司正在积极引进战略投资者并拓宽融资渠道。公司负责开展园林、生物、消防三大主营业务的中茂园林、电白中茂生物科技有限公司及福建天广消防有限公司的经营团队及主要资产等未发生较大变化，待公司流动性问题解决即可逐步恢复盈利能力。
故公司仍具备持续经营的能力。
二、你公司第一大股东陈秀玉持有你公司股份3.93亿股，占你公司总股本的15.77%，其中99.24%的股份处于质押状态；你公司第二大股东邱茂国持有你公司股份3.49亿股，占你公司总股本的14.03%，其中99.84%的股份处于质押状态，且因民间借贷纠纷，其所持股份已经被多家法院轮候冻结。请你公司自查并说明控制权是否稳定，公司章程和内部控制制度是否得到有效执行。同时，请你公司股东陈秀玉、邱茂国及其一致行动人自查是否存在与股份表决权委托相关的应披露未披露事项，是否有解决高比例质押情形的计划，如有，请说明拟采取的具体可行措施。
【回复】
（一）公司控制权是否稳定，公司章程和内部控制制度是否得到有效执行
1、公司目前处于无实际控制人状态
公司于2016年7月13日披露了《天广中茂股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，公司原实际控制人陈秀玉从股权、董事会成员选任等方面均不存在上述具有控制地位，陈秀玉不再为公司的控股股东及实际控制人，且公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。
2019年2月2日，公司披露了《福建正成功律师事务所〈深圳证券交易所关于对天广中茂股份有限公司的问询函〉之法律意见书》，经律师核查，截至该法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》、《上司公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上司规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态。
自上述公告披露日至今，公司持股5%以上股东未发生重大变化，公司目前仍处于无实际控制人状态。
2、公司目前股权结构暂时稳定
截至本问询函回复日，公司未收到陈秀玉或邱茂国因其股票质押或司法冻结导致其所持公司股份将被强制执行或过户的信息，公司亦未收到陈秀玉或邱茂国出具的因股权转让、表决权委托等可能导致公司股权结构发生变化的书面说明。公司目前股权结构暂时稳定。
3、公司章程和内部控制制度能得到有效执行
公司日常经营生产中严格遵守《公司章程》及相关内部控制制度，公司在知悉公司持股 5%以上股东所持公司股份情况发生变动时均能在第一时间按照有关监管部门规定及公司相关内部制度履行信息披露义务。
（二）公司股东陈秀玉、邱茂国及其一致行动人是否存在与股份表决权委托相关的应披露未披露事项，是否有解决高比例质押情形的计划
1、关于邱茂国表决权委托事项
（1）公司于2019年6月21日收到陈伟鑫寄出的《告知函》及《表决权委托协议》复印件，在收到上述文件后公司多次与邱茂国进行电话联系，要求其向公司提供书面材料。
因公司收到的为未经公证的《表决权委托协议》的复印件，且邱茂国未向公司提供相关情况的书面说明，公司无法判断该事项的真实性，为保证信息的真实、准确、完整，公司决定暂缓该公告的披露。
随后，邱茂国也口头向公司表示，其已与对方协商，该协议作废，且公司后续未收到相关协议的其他文件，故未对该事项进行披露。
（2）公司于2019年9月27日召开2019年第三次临时股东大会，陈伟鑫于2019年9月26日下午携带《告知函》及其身份证复印件到会议召开地点，要求公司登记其投票资格。因陈伟鑫未提供《表决权委托协议》的公证书，也未提供邱茂国的书面证明文件，且邱茂国未向公司就相关事项作出回复，在无法判定协议真实性及法律效力的情况下，公司未登记其投票资格。公司于2019年9月29日通过邮件向邱茂国发出问询，要求邱茂国向公司做出书面说明。
（3）邱茂国于近日向公司出具了《关于<表决权委托协议>的情况说明》，情况说明具体内容如下：
①《表决权委托协议》并非邱茂国与陈伟鑫协商达成，不是双方的真实意思表示，依法不具有法律效力
2019年4月23日，邱茂国与张建伟协商一个月内为公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）提供借款作为流动资金事宜，并约定如果一个月内2亿资金不汇入中茂园林公司帐户，此委托作废。张建伟要求邱茂国在空白的《表决权委托协议》上签字，以此作为借款的条件，且明确该委托行为是无偿的，没有对价，仅用于借款的担保措施，无需履行。
张建伟至今未履行提供借款2亿元的义务，张建伟也未向邱茂国交还签好的委托协议，邱茂国直到收到公司问询函后才知悉由“陈伟鑫”作为乙方在协议上签名，由于邱茂国不认识陈伟鑫，也未与陈伟鑫协商该协议内容，委托协议不具有法律效力。
②《表决权委托协议》第六条保密义务的约定可以证明本协议不是真实的表决权委托法律关系
《表决权委托协议》第六条明确约定“双方认可并同意本协议以及本协议内容视为保密信息，任何一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。”
而在未经邱茂国同意的情况下，若陈伟鑫要代表邱茂国行使表决权，就必须将本协议约定的委托事项对外公开，否则无法行使相关表决权力。这与本协议约定的不得向任何第三方披露的保密义务冲突，说明本协议存在明显的执行障碍。
陈伟鑫未经邱茂国同意便向公司等第三方透露该协议相关内容，亦违反了相关保密条款。
综上所述，《表决权委托协议》不是邱茂国与陈伟鑫的真实意思表示，合同内容违反法律规定，且未实际履行，不具有法律效力。
（4）根据邱茂国委托的广东国道律师事务所于2019年10月21日出具的《关于邱茂国签署〈表决权委托协议〉法律效力之法律意见书》，经律师核查，律师认为：《表决权委托协议》不是邱茂国的真实意思表示，依法不具有法律效力，且协议内容存在违反法律规定的情形，《表决权委托协议》未实际履行，自始不具有法律效力。陈伟鑫无权依《表决权委托协议》代表邱茂国行使股东表决权。
2、关于解决高比例质押的计划
公司现正在积极与公司股东陈秀玉及邱茂国进行沟通，寻求可切实降低其质押比例的方案，相关事项尚无实质性进展。
三、报告期末，你公司流动负债余额为29.7亿元，其中短期借款余额为2.53亿元，应付票据及应付账款为21.21亿元；你公司发行的公司债券“16天广01”的回售日为2019年10月28日，2019年10月28日，你公司公告称正在与申请回售登记的债券持有人沟通付息事项。请你公司结合截至本问询函发出日的货币资金、可变现资产、偿债保障机措施等情况，分析你公司的偿债能力及与债券持有人的沟通进展，并说明现金流是否影响主营业务的正常开展。
【回复】
（一）截至 2019年10月31日，公司货币资金余额6,272.80万元；截至三季度已披露的季报显示，可变现资产为661,279.73万元。
（二）公司偿债保障措施
1、积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者；
2、拓宽融资渠道，尽快恢复公司融资能力；
3、积极盘活现有存量业务，推进项目施工，以达到工程收款节点，收回工程款项。
因公司可变现资产大多为工程已完工未结算的存货项目，若相关资产无法及时变现，可能存在公司因无法及时筹措资金偿还债务导致债券违约的风险。
（三）截止2019年9月30日公司主要偿债能力指标如下：
项目 指标
流动比例 2.23
速动比例 0.67
从上述主要偿债能力指标来看，公司具有偿债能力。
（四）与债券持有人的沟通进展
公司于2016年10月27日发行的2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16天广01，债券代码：112467）为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为5.00%。本次债券的起息日为2016年10月27日至2019年10月26日期满3年。根据公司《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》有关条款的约定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，且投资者有权于第3个计息年度付息日（即2019年10月27日）前未行使债券回售权。截至2019年9月18日，已申请回售登记的债券共11,733,550张。
公司于2019年9月30日披露了《天广中茂股份有限公司关于“16天广01”公司债券增加回售期的公告》，公司同意如债券持有人在本期债券第3个计息年度付息日（即2019年10月27日）前未行使债券回售权，则未行使回售权的债券持有人有权自2020年1月27日起再次行使回售权。
公司已于2019年10月28日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向未申请回售登记的债券持有人支付完毕本期债券应付利息。
公司正在积极与债券持有人进行沟通，目前正处于协商过程中。目前已有持公司债券面值总金额约9.35亿元的债券持有人同意向债券受托管理人提交回撤申请，应支付给已申请回售登记的债券持有人的本期债券利息将根据公司与其的沟通情况通过场外方式另行支付。
鉴于公司目前资金较为紧张，与战略投资者及债券持有人的沟通均存在不确定性，且本期应支付给已申请回售登记的债券持有人的债券利息将根据公司与其的沟通情况通过场外方式另行支付，若部分已申请回售登记的债券持有人拒绝向债券受托管理人提交回撤申请或公司无法及时与已申请回售登记的债券持有人沟通并支付利息，则存在无法及时支付利息或无法兑付大额本金造成债券违约的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）现金流是否影响主营业务的正常开展
鉴于公司园林建筑业务属于重资金驱动的行业，公司目前现金流紧张的情况在一定程度上影响了公司园林建筑业务的正常开展。截至三季报，中茂园林因工程款回收对应销售商品、提供劳务收到的现金同比下降45.40%，受工程款回款滞后及流动性不足等原因影响导致业务大幅缩减致使因购买商品、接受劳务支付的现金流出同比下降56.67%。
公司一直在引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者方面进行不断努力。对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现金流的工程项目，在经认真研究后，可采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项，必要时通过法律途径解决，公司也在严格控制工程项目的现金支出，尽最大努力改善经营性现金流状况。
四、公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
公司无其他应当说明的其他事项。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月六日
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