股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-130
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于公司持股5%以上股东表决权委托协议情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“天广中茂”）于2019年6月21日收到陈伟鑫寄出的《告知函》及《表决权委托协议》复印件，公司持股5%以上股东邱茂国与陈伟鑫签署了《表决权委托协议》，经公司询问当事人及核查，该事项尚存在争议，现就有关事项说明如下：
一、相关事项说明
1、公司于2019年6月21日收到陈伟鑫寄出的《告知函》及《表决权委托协议》复印件，在收到上述文件后公司多次与邱茂国进行电话联系，要求其向公司提供书面材料。
因公司收到的为未经公证的《表决权委托协议》的复印件，且邱茂国未向公司提供相关情况的书面说明，公司无法判断该事项的真实性，为保证信息的真实、准确、完整，公司决定暂缓该公告的披露。
随后，邱茂国也口头向公司表示，其已与对方协商，该协议作废，且公司后续未收到相关协议的其他文件，故未对该事项进行披露。
2、公司于2019年9月27日召开2019年第三次临时股东大会，陈伟鑫于2019年9月26日下午携带《告知函》及其身份证复印件到会议召开地点，要求公司登记其投票资格。因陈伟鑫未提供《表决权委托协议》的公证书，也未提供邱茂国的书面证明文件，且邱茂国未向公司就相关事项作出回复，在无法判定协议真实性及法律效力的情况下，公司未登记其投票资格。公司于2019年9月29日通过邮件向邱茂国发出问询，要求邱茂国向公司做出书面说明。
3、邱茂国于近日向公司出具了《关于<表决权委托协议>的情况说明》，情况说明具体内容如下：
（1）《表决权委托协议》并非邱茂国与陈伟鑫协商达成，不是双方的真实意思表示，依法不具有法律效力
2019年4月23日，邱茂国与张建伟协商一个月内为公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）提供借款作为流动资金事宜，并约定如果一个月内2亿资金不汇入中茂园林公司帐户，此委托作废。张建伟要求邱茂国在空白的《表决权委托协议》上签字，以此作为借款的条件，且明确该委托行为是无偿的，没有对价，仅用于借款的担保措施，无需履行。
张建伟至今未履行提供借款2亿元的义务，张建伟也未向邱茂国交还签好的委托协议，邱茂国直到收到公司问询函后才知悉由“陈伟鑫”作为乙方在协议上签名，由于邱茂国不认识陈伟鑫，也未与陈伟鑫协商该协议内容，委托协议不具有法律效力。
（2）《表决权委托协议》第六条保密义务的约定可以证明本协议不是真实的表决权委托法律关系
《表决权委托协议》第六条明确约定“双方认可并同意本协议以及本协议内容视为保密信息，任何一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。”
而在未经邱茂国同意的情况下，若陈伟鑫要代表邱茂国行使表决权，就必须将本协议约定的委托事项对外公开，否则无法行使相关表决权力。这与本协议约定的不得向任何第三方披露的保密义务冲突，说明本协议存在明显的执行障碍。
陈伟鑫未经邱茂国同意便向公司等第三方透露该协议相关内容，亦违反了相关保密条款。
综上所述，《表决权委托协议》不是邱茂国与陈伟鑫的真实意思表示，合同内容违反法律规定，且未实际履行，不具有法律效力。
4、根据邱茂国委托的广东国道律师事务所于2019年10月21日出具的《关于邱茂国签署〈表决权委托协议〉法律效力之法律意见书》，经律师核查，律师认为：《表决权委托协议》不是邱茂国的真实意思表示，依法不具有法律效力，且协议内容存在违反法律规定的情形，《表决权委托协议》未实际履行，自始不具有法律效力。陈伟鑫无权依《表决权委托协议》代表邱茂国行使股东表决权。
二、相关事项对公司的影响
因邱茂国未在公司或公司子公司任职，上述《表决权委托协议》不会对公司的生产经营产生重大影响。若《表决权委托协议》经确认后具备法律效力，该《表决权委托协议》可能对公司现有股权结构造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的相关进展，并将按照有关法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月六日
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