常熟风范电力设备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
常熟风范电力设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年11月13日
中国 常熟
常熟风范电力设备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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文件目录
1、会议议程…………………………………………………………………………04
2、议案一《关于向参股公司增资的关联交易议案》……………………………05
3、议案二《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》……………………………………………………………………………………10
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常熟风范电力设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2019年11月13日下午14点
会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司报告厅
会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会
会议主持人：董事长范建刚先生
召开方式：现场表决和网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、孙连键先生宣读《关于向参股公司增资的关联交易议案》
2、刘雪峰先生宣读《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向参股公司增资的关联交易议案
各位股东和股东代表：
为积极探索公司新的业务增长点，提高公司未来投资收益及提升公司可持续发展能力,公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司增资的关联交易议案》，拟以自有资金每股注册资本一元的价格对梦兰星河增资30,000万元，本次增资完成后公司持有梦兰星河84.87%股份。
鉴于上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦星投资”）是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业，因此，本次增资构成关联交易，该事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议。但本次交易不构成重大资产重组，且过去12个月公司未与梦星投资进行过交易。
一、增资标的及关联方基本情况
（一）梦兰星河能源股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
2、住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼
3、法人代表人：范建刚
4、注册资本：68,800万元
5、经营范围：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定须经审批的项目未审批前不得经营）
6、主要股东：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
黑龙江天狼星能源工程有限公司
22,634.5 32.899%
（以下简称“天狼星”）
常熟风范电力设备股份有限公司 21,000 30.523%
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江苏梦兰集团有限公司
19,076.5 27.728%
（以下简称“梦兰集团”）
上海梦星投资合伙企业（有限合伙） 3,731 5.423%
孙文 2,358 3.427%
合 计 68,800 100%
7、梦兰星河产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、最近一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，经有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字【2019】第ZA51106号），梦兰星河合并报表资产总额60,397.08万元，净资产51,951.16万元，营业收入13万元，净利润-1,943.64万元；2019年6月30日，梦兰星河未经审计的资产总额68,914.31万元,净资产58,125.53万元，营业收入0.22万元，净利润-1,054.74万元。
梦兰星河的营运资金不足致使阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目进展缓慢，未实际开展业务。
鉴于目前国际能源局势并考虑国内外经济环境变化的影响，结合项目收益预期，经充分考虑并综合论证，公司拟重启推动项目实施。
9、主要资产及投资项目
（1）梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目100%股权，在中俄两国境内投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站1座、生产能力600万吨/年阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可。阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目已获国家发改委批复（发改能源［2014］716号），国内相关审批已完成。
（2）梦兰星河持有C-工艺技术有限责任公司85%股权，该公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产60万吨的水泥粉磨生产线。
（二）上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
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2、主要经营场所：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢257室（上海新河经济开发区）
3、执行事务合伙人：杨小芬
6、经营范围：投资管理、咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要合伙人：杨小芬、范建刚、范立义、范岳英、陈蓓华
8、梦星投资是公司实际控制人范建刚先生及其关联人控制的企业。
9、梦星投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
10、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，梦星投资资产总额2,948.32万元，净资产2,948.30万元，营业收入0元，净利润-142.52元（未经审计）。
二、增资概述
1、增资金额：30,000万元
2、资金来源：公司自有资金
3、增资协议签署情况：
2019年10月28日，公司与梦兰星河签署了附生效条件的增资协议，协议约定，待梦兰星河股东大会审议通过股东天狼星和梦兰集团的减资事项后（减资后，天狼星不再持有梦兰星河股份、梦兰集团持有梦兰星河3,000万股股份），公司对梦兰星河的增资协议生效。
4、增资协议主要条款：
a、增资分期安排：分批实缴，具体缴付期限根据项目进度确定。
b、履行期限：根据项目进度
c、违约责任：除本协议及附件中另行规定外，任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿守约方因此产生的任何直接或间接的损失、损害、责任。
d、争议解决方式：任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果的，则任何一方有权在该等争议发生后的六十天内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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e、生效合同：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）增资方有权机构（董事会或股东大会）审议批准与本次增资有关的所有事宜；且
（2）梦兰星河已履行本次增资的内部决策程序并获得批准；且
（3）梦兰星河已履行第三方股东天狼星及梦兰集团相关减资事项（相关减资完成后，天狼星不再持有梦兰星河任何股份，梦兰集团持有梦兰星河股份减至3,000万股）的内部决策程序并获得批准。
f、有效期：本协议签署生效后180个工作日内，如其他减资及资产转让事项仍未完成，则增资方有权单方解除本协议，无须承担任何违约责任。
5、根据协议约定增资前后股权情况：
单位：万元
股东名称 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
常熟风范电力设备股份有限公司 21,000 69.79% 51,000 84.87%
江苏梦兰集团有限公司 3,000 9.97% 3,000 4.99%
上海梦星投资合伙企业（有限合伙） 3,731 12.40% 3,731 6.21%
孙文 2,358 7.84% 2,358 3.92%
合计 30089 100% 60,089 100%
6、公司不存在为梦兰星河担保、委托梦兰星河理财，以及梦兰星河占用公司资金等方面的情况。
三、对公司的影响
根据《增资协议》安排，增资完成后（具体日期以工商主管部门的核准时间为准），公司持有梦兰星河84.87%的股份，为公司短期主导标的公司，积极找寻意向战略合作伙伴共同实施综合体项目提供了保障。未来，公司将与合作伙伴一起根据各自在标的公司的持股比例为综合体项目的后续推进提供资金与资源支持，公司将根据项目推进及时履行信息披露义务。
本次交易完成后，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司新的利润增长点。能源行业巨大的市场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。
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四、风险分析
1、梦兰星河拟开展的油品储运与炼化综合体项目的建设，该业务与公司目前的主营业务无关，公司缺乏在该等业务领域的运营经验，存在跨行业经营的风险。未来，公司将与战略合作伙伴一起，进一步加大专业人才引进与经营管理人才培养，以确保公司进军能源领域的发展战略顺利实施。
2、梦兰星河经营的业务拟在俄罗斯开展，适用俄罗斯的法律以及行业政策，公司无法决定投资所在国的政治、经济形势，存在投资所在国国有化、外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。公司将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。
3、未来原油和各种成品油和价格对公司未来的收益影响较大，而受世界经济的发展、政治因素、油品市场的无序炒作等方面的影响，未来油价的走势难以预料。
4、本次增资完成后至携手意向战略合作伙伴期间，梦兰星河的会计处理将根据企业会计准则和会计师事务所确认结论进行核算，由于“阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目”尚未实施，梦兰星河目前处于亏损状态，若过渡期内各阶段分别按照股权比例进行核算，将会对公司当期收益产生一定的负面影响。
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董 事 会2019年11月13日常熟风范电力设备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二
常熟风范电力设备股份有限公司
关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东和股东代表：
为了确保外部审计机构的客观性和独立性，经公司第四届董事会审计委员会提议，拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会审议上述事项并授权管理层决定其2019年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
企业名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：李尊农
成立日期：2013年11月4日
主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：具备证券、期货相关业务许可证
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务及内部控制情况进行审计。
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董 事 会
2019年11月13日
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