证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-132
汇纳科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为2人，回购注销的股票数量共计为11,900股。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为21.91元/股。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31日。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按2017年12月31日总股本100,902,000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），预计分配现金股利25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年6月5日，除权除息日为2018年6月6日。
8、2018年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年9月28日。
10、2018年11月19日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
11、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
12、2019年4月26日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2019年8月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2019年9月2日，公司召开2019年第四次股东大会，会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象梅小红、杜怀昌共2人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,900股进行回购注销的处理。
2、回购价格
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》（详细内容请参见公司于2019年8月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》），本次限制性股票回购的每股回购价格=21.32元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%，计算期限为2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日（2017年10月31日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日（2019年9月2日）。故本次回购价格为人民币21.91元/股。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 45,944,873 45.47% -11,900 45,932,973 45.46%
1、高管锁定股 5,822,373 5.76% 0 5,822,373 5.76%
2、股权激励限售股 582,500 0.58% -11,900 570,600 0.56%
3、首发前限售股 39,540,000 39.13% 0 39,540,000 39.13%
二、无限售条件股份 55,109,818 54.53% 0 55,109,818 54.54%
三、股份总数 101,054,691 100.00% -11,900 101,042,791 100.00%
备注：鉴于公司存在股票期权自主行权因素，上表中股本结构依据为2019年11月5日收盘
后中国登记结算有限责任公司反馈的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15699号），审验了公司截至2019年10月22日止减少注册资本及股本的情况，报告主要内容如下：
经我们审验，截至2019年10月22日止，贵公司已支付原激励对象梅小红、杜怀昌限制性股票回购款项合计人民币 260,704.09 元（其中原出资额为人民币259,658.00元，利息金额为人民币1,046.09元），其中，减少注册资本（股本）人民币11,900.00元，资本公积人民币247,758.00元，贵公司以自有资金进行回购注销。截至2019年10月22日止，变更后的累计注册资本人民币100,857,200.00元，股本人民币100,857,200.00元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、发行人股本结构表（按股份性质统计）
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2019年11月7日
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