2019年第二次临时股东大会会议资料
大晟时代文化投资股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年11月
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大晟时代文化投资股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程一、会议召开时间：2019年11月14日（星期四）14∶30二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室
三、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选监票人；
4、主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
（1）审议《关于改聘会计师事务所的议案》
（2）审议《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议
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案》
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9、监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
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2019年11月7日
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大晟时代文化投资股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决办法一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
1、审议《关于改聘会计师事务所的议案》
2、审议《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责“表决票”的核对、发放;
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２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票
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结果向大会宣布。
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2019年11月7日
议案一《关于改聘会计师事务所的议案》
一、改聘会计师事务所的情况说明
公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过
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《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2019年度财务及内控报
告审计机构。
鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为了保持公司审计工作的真实性、客观性和公允性，经综合考虑，公司拟将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司本次变更会计师事务所已与瑞华进行了充分的沟通和协商。瑞华为公司提供审计服务工作以来，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的财务及内控报告审计工作任务，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对此表示衷心的感谢。
二、拟聘会计师事务所的情况
1、名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：2013年12月10日
3、执行事务合伙人：肖厚发
4、注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
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5、统一社会信用代码：911101020854927874
6、公司类型：特殊普通合伙企业
7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务许可等资格，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，具备为上市公司提供审计服务的经验及能力，能够满足公司审计工作的需求。
三、改聘会计师事务所履行的程序
1、公司已就改聘会计师事务所的相关事项提前与瑞华进行了充分沟通。
2、公司董事会审计委员会事前对容诚的执业质量进行了充分了解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，认为容诚具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。
3、公司第十届董事会第二十六次会议审议并通过《关于改聘会
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计师事务所的议案》，董事会同意改聘容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
4、公司独立董事意见
公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告和内部控制审计的审计机构，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次改聘会计师事务所不会对公司产生不产生影响。我们同意公司本次改聘会计师事务所。
5、本次改聘会计师事务所的事项尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》
一、继续提供借款额度概述
2018年10月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议
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通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司
及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过5000万元人民币
（含）的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷款
利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带责
任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1
年。
2019年10月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司为促进康曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供5000万元人民币（含）借款额度，有效期延长1年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”），康曦影业为公司的关联法人，本次公司及公司控股子公司拟继续对康曦影业提供借款额度构成公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司为关联方康曦影业提供借款额度5000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、康曦影业情况介绍
康曦影业：注册资本1139.7849万元，主营影视制作、发行与放
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映等业务。
截至2018年12月31日，康曦影业总资产78,841.34万元，净资产11,813.09万元，康曦影业2018年度归属于母公司股东的净利润为-10,622.35万元。
截至2019年9月30日，康曦影业总资产82,639.65万元，净资产7,668.74万元。康曦影业2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为-4,054.04万元。
根据上市规则，公司现通过深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业45.4539%的股权，且公司现任董事总经理陈井阳兼任康曦影业董事，康曦影业为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及公司控股子公司与上述关联方之间拟发生的提供借款等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、继续提供借款额度的目的及对公司的影响
1、公司及公司控股子公司本次拟继续向康曦影业提供借款额度，有利于康曦影业生产经营的可持续发展。康曦影业股东王小康、王静茹为该事项提供个人连带责任保证，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
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2、本次拟继续对康曦影业提供借款额度，有利于保持康曦影业的资金实力和融资能力，亦不影响公司的独立性。
五、继续提供借款额度的审议程序
1、独立董事意见
独立董事对公司及公司控股子公司本次拟继续对子公司提供借款额度暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。并发表独立意见如下：
公司及公司控股子公司本次拟继续为关联方康曦影业提供借款额度，有利于保持康曦影业的资金实力；康曦影业股东王小康、王静茹为该事项提供个人连带责任保证，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：康曦影业为公司的参股子公司，公司将康曦影业5000万元人民币（含）的借款额度的有效期延长1年至2020年10月28日，能满足康曦影业生产经营发展过程中的流动资金需求，该事项不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,同意将该议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。
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3、董事会表决情况
2019年10月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，关联董事陈井阳先生回避表决，审议通过了《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》。
4、监事会表决情况
2019年10月29日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》。
5、本议案尚需提交公司股东大会审议。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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