证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编号：2019-084
广东金莱特电器股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月6日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2019年11月6日为授予日，向35名激励对象授予预留限制性股票120万股，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月6日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月7日至2018年11月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月19日，公司监事会发表了《广东金莱特电器股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《广东金莱特电器股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本次股权激励计划首次授予日为2018年11月28日，授予限制性股票的上市日为2018年12月20日。
6、2019年11月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次预留授予限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划确定的权益数量不存在差异。
三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的35名激励对象授予120万股限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年11月6日。
（二）本次授予的激励对象为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为部分高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，共35名。
授予的预留限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 票数量 股票总数的比 日股本总额的
（万股） 例 比例
1 李晓冬 财务总监 10 8.33% 0.05%
姜旭等中层管理人员28人 95 79.17% 0.50%
许建涛等核心技术（业务）人员6人 15 12.50% 0.08%
合计（35人） 120 100.00% 0.63%
（三）授予价格：5.25元/股。授予价格依据董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）10.50元的50%与前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）9.80元的50%的孰高者确定，为每股5.25元。
（四）本次拟向激励对象授予预留限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占目前股本总额19,066万股的0.63%。
（五）预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 50%
第一个解除限售期 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留的限制性股票 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 50%
第二个解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
（六）预留限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期 2020年净利润不低于800万元；
相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
预留的限制性股票第二个解除限售期 2021年净利润不低于1500万元；
相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。
注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
解除
限售比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解除限售比例解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（七）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、预留限制性股票的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2019年11月6日对授予的120万股限制性股票进行测算。限制性股票成本摊销情况见下表：
授予限制性股票 限制性股票成本 2019年 2020年 2021年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
120.00 304.20 34.88 208.38 60.95
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
对预留授予部分 35 名激励对象进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。因此，我们同意确定2018年11月6日为授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予预留限制性股票120万股。
九、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为部分高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励预留激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、本次预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2019年11月6日为授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予预留限制性股票120万股，授予价格为5.25元/股。
十、律师出具的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：
1、截至本法律意见出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次授予的授予日及授予对象的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见出具日，公司实施本次授予的条件均已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务和办理限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，本激励计划的预留授予部分激励对象均符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2019年11月7日
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