证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-092
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于增加车音智能科技有限公司
业绩承诺补偿机制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月16日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙) 、新意资本基金管理（深圳）有限公司及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）签署了《股权转让协议》，公司以现金方式以16.68亿元的价格购买交易对方合计持有的车音智能 60%股权，并由子栋科技与鼎金投资向公司承诺车音智能2018-2022 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1.8亿元、2.23亿元、2.86亿元、3.98亿元、4.4亿元。各方在《股权转让协议》中对业绩承诺及补偿、应收账款补偿以及减值测试及补偿等事项进行了相应约定。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2018年7月17日披露的《第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。
为提升车音智能经营效率，增强车音智能综合竞争力，提高车音智能资金实力和信用能力，车音智能未来可能考虑在其100%股权整体估值不低于278,000万元的前提下，引入外部投资者或由现有其他股东以一次性或分期方式向车音智能增资。鉴于业绩承诺方是对车音智能2018-2022年整体业绩进行的承诺，并没有直接与公司持有的车音智能60%股权挂钩，在公司放弃同比例增资的情况下，公司持有车音智能的股权比例将被稀释，从而将造成在《股权转让协议》背景下业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少。
为确保《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》和《股权质押合同》等协议文件后续正常履行，并保证后续如车音智能进行增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润，公司与子栋科技、鼎金投资及车音智能于2019年11月6日在海南省海口市签订《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》（以下简称“《协议书》”）。现将具体情况公告如下：
一、补偿机制概述
（一）补偿机制约定内容
为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据在每一年度的车音智能净利润（按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准）向子栋科技、鼎金投资收取相应金额的差额利润补偿金：
每一年度的差额利润补偿金＝该年度车音智能净利润×60%－该年度公司实际合并车音智能的净利润总和
在五年业绩承诺期届满时，若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例向公司进行补偿，差额利润补偿金额应按照下述公式计算：
差额利润补偿金额＝业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%－业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额
（二）交易各方关联关系
2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为鼎金投资的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与公司存在关联关系。
公司与子栋科技不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次增加车音智能业绩承诺补偿机制事项，需经公司董事会、监事会批准，并提交公司股东大会审议。
（1）鼎金投资的母公司为金正源；金正源同时也是公司董事汪方怀曾于2017年10月25日至2019年1月14日期间担任法定代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司。公司董事汪方怀现任国广控股董事。（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁。（３）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁。（4）公司董事周敏洁曾于2018年6月至2018年12月担任和融浙联总裁助理。（5）公司监事覃海燕现任鼎金投资的唯一股东金正源副总裁。（6）公司监事杨中华现任国广控股董事。（7）公司监事汪蓓蓓现任国广控股副总裁。鉴于上述原因，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。鉴于上述原因，公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓应回避表决。
公司于2019年11月6日召开的第八届董事会2019年第四次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺补偿机制的议案》。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
公司于2019年11月6日召开的第八届监事会2019年第二次临时会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺补偿机制的议案》。公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托?星光5号单一资金信托”）应回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
本次增加补偿机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）子栋科技
企业名称：拉萨子栋科技有限公司
住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曲思霖
注册资本：125.00万元
成立日期：2006年12月26日
经营期限：2006年12月26日至长期
统一社会信用代码：91440300796627756N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曲思霖 96.22 76.98
2 乔迁 17.74 14.19
3 崔洪斌 6.02 4.82
4 郭丽琴 5.01 4.01
合计 125.00 100.00
子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。
子栋科技不是失信被执行人。
（二）鼎金投资
企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
住所、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐琴
注册资本：100.00万元
成立日期：2013年12月11日
经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日
统一社会信用代码：91540100064687622A
经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
主营业务：租赁和商务服务业。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金正源 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。
历史沿革：鼎金投资成立于2013年12月11日，注册资本100.00万元，是由金正源全资设立的子公司。
主要财务数据：截至2018年12月31日，鼎金投资经审计的财务数据如下：资产总额98,950.69万元，负债总额88,757.35万元，归属于母公司所有者权益10,193.34 万元；2018 年度实现营业收入131.29万元，营业利润3,108.82万元，归属于母公司所有者的净利润2,864.87万元。
主要业务最近三年发展状况：
鼎金投资近三年投资或持有项目包括车音智能、凯捷融资租赁有限公司、精功通用航空股份有限公司、无锡国创文化投资企业（有限合伙），项目累计投资金额超4亿元。2018年，鼎金投资持有项目迎来退出高峰，全部转让了精功通用航空股份有限公司股权、部分转让了车音智能股权、部分转让了无锡国创文化投资企业（有限合伙）份额，获得了较好的投资收益。2019年，鼎金投资根据宏观形势，未开展新投资项目，发展稳健。
鼎金投资与公司的关系：鼎金投资与公司存在关联关系，详见前述“交易各方关联关系”。
鼎金投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：车音智能科技有限公司
住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苏雨农
注册资本：6,010.5994万元
成立时间：2008年11月3日
经营期限：2008年11月3日至长期
统一社会信用代码：91440300680388669N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营 电子商务；汽车用品销售，汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务，增值电信业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营，有效期至2023年1月9月）。
股东及其出资情况：序号 股东名称 出资形式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%）
1 华闻传媒 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000
2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.54
3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.44
4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.51
5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.51
合计 6,010.5994 6,010.5994 100.00
截至2018年12月31日，车音智能经审计的合并财务指标如下：资产总额99,355.34万元，负债总额55,063.79万元，应收款项总额77,945.72万元，归属于母公司所有者权益42,079.12万元；2018年度实现营业收入102,314.25万元，营业利润20,748.08万元，归属于母公司所有者净利润19,811.08万元，经营活动产生的现金流量净额-855.83万元。
截至2019年6月30日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：资产总额107,058.98万元，负债总额57,204.89万元，应收款项总额87,407.60万元，归属于母公司所有者权益47,548.04万元；2019年1-6月实现营业收入35,529.43万元，营业利润6,576.68万元，归属于母公司所有者净利润5,469.77万元，经营活动产生的现金流量净额-6,574.43万元。
四、交易协议的主要内容
公司与子栋科技、鼎金投资及车音智能于2019年11月6日在海南省海口市签订的《协议书》的主要内容如下：
（一）差额利润的补偿
1．差额利润补偿的义务
为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金投资按照本协议约定的方式向公司进行相应的补偿。
2．差额利润补偿的实施
公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，差额利润补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如因车音智能在业绩承诺期内后续增资导致预期车音智能归属于公司的净利润减少的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据在每一年度的车音智能净利润（本协议所指“车音智能净利润”按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准），按照下列公式结算并向子栋科技、鼎金投资收取该年度相应金额的差额利润补偿金：
每一年度的差额利润补偿金=该年度车音智能净利润×60%－该年度公司实际合并车音智能的净利润总和
其中，“该年度公司实际合并车音智能的净利润总和”以年末专项审核报告为准。
如公司按照本协议约定计算得出该年度的差额利润补偿金小于或等于零，则子栋科技、鼎金投资该年度无需向公司进行差额利润补偿；如大于零，则由公司在该年度的专项审核报告出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金投资，子栋科技、鼎金投资应在接到公司书面通知后的15个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例将差额利润补偿金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照本条约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金投资无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金投资；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照本条约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金投资应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例向公司进行补偿，差额利润补偿金额应按照下述公式计算：
差额利润补偿金额=业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%－业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额
其中，“业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额”以业绩承诺期届满时的专项审核报告为准。
若差额利润补偿金额高于子栋科技、鼎金投资于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，差额部分由子栋科技、鼎金投资在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金投资于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，则子栋科技、鼎金投资于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金投资书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
（二）担保措施
子栋科技、鼎金投资在此同意，并承诺将促使且确保王力劭和曾辉同意，子栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉以其四方合计持有的车音智能40%的股权（如该等股权因车音智能后续增资被稀释，则以届时四方实际持有的股权比例）为子栋科技、鼎金投资履行本协议项下的全部义务和责任提供股权质押担保，即，子栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉在《股权质押合同》中所担保的主债权，除包括为公司依据《股权转让协议》和《业绩承诺及补偿协议》发生的对债务人的全部债权外，还包括公司在本协议项下对债务人的全部债权。如有必要，各方可另行签署《股权质押合同》之补充协议对相关事项进行约定。
子栋科技、鼎金投资对其各自履行本协议项下的差额利润补偿义务相互承担连带责任保证。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何承诺和保证，或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
子栋科技、鼎金投资未按照本协议约定向公司支付差额利润补偿金及其他应付款项（如赔偿金）的，每延迟支付一日，子栋科技、鼎金投资应按照应付未付金额的万分之三向公司支付违约金。
任何一方因违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四）其他约定
各方一致同意，根据原《股权转让协议》和《业绩承诺及补偿协议》之约定：“在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年的业绩承诺期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润时，公司同意对车音智能主要管理团队进行超额业绩奖励。”在此基础上补充：“如车音智能因后续增资导致公司所持车音智能股权比例低于60%的，且业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额高于业绩承诺期内车音智能承诺净利润累计数×60%时，公司同意对车音智能主要管理团队进行超额业绩奖励。同时，超额业绩奖励金额计算方法调整为：超额业绩奖励金额=（公司实际合并车音智能累计净利润总额-业绩承诺期内车音智能承诺净利润累计数×60%）×80%。”其它相关约定不变。
鉴于车音智能后续增资将导致公司所持车音智能股权比例降低，各方在此一致确认，《股权转让协议》第十一条所述“减值测试及补偿”条款中“减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数”中的“持股比例”应为公司“届时实际持股比例”。
各方确认，除本协议另有约定外，本协议的签署与履行不影响各方已签署的《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《股权质押合同》的履行；若本协议约定与前述《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《股权质押合同》之约定不一致的，则以本协议约定为准。
（五）协议的生效、解除和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自车音智能股东会审议批准本协议且公司股东大会审议通过之日起生
效。
经各方协商一致并签署书面文件，本协议可解除或终止。
五、交易目的和对公司的影响
增加车音智能增资的差额利润补偿机制后，能较好解决因后续车音智能增资导致公司持有车音智能的股权比例被稀释而引起的业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的问题，同时，也对超额业绩奖励调整、应收账款补偿、减值测试补偿的执行作出合理性的安排，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。
六、备查文件
（一）鼎金投资、子栋科技及车音智能营业执照副本复印件；
（二）鼎金投资2018年度审计报告；
（三）车音智能2018年度审计报告及2019年半年度财务报表；
（四）《协议书》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
