河南易成新能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”）拟以发行股份及可转换债券的方式购买中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”）持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“东创精密”或“标的公司”）30.00%的股权；同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《河南易成新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审核，并说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、2019年10月28日股市开盘前，公司向深圳证券交易所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2019年10月28日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2019-098)。
3、公司在本次重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，于2019年11月4日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2019-105）。
4、股票停牌后，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案，公司及时采取了严密的保密措施，并与相关方签署《保密协议》。
5、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
6、公司在筹划本次交易事项过程中，按照《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定编制了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
7、公司在首次公告本次交易事项前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
8、2019年10月27日，公司与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》。
9、2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前审慎审核了本次交易相关资料，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易相关事项发表了同意的独立董事意见。
10、2019年11月6日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
11、2019年11月6日，公司披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-106），公司股票于2019年11月7日上午开市起复牌。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二〇一九年十一月六日
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