浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1145号
致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，指派律师参加思美传媒2019年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思美传媒2019年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒2019年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会召集，召开本次股东大会的通知已于2019年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。根据思美传媒第四届董事会第二十七次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1.《关于提名公司非独立董事候选人的议案》；
1.01 提名任丁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.02 提名汪洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.03 提名张莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
1.04 提名侯学建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
2.《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
2.01 提名代旭先生为公司第四届董事会独立董事候选人
2.02 提名钟林卡先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（二）本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次股东大会现场会议的召开时间为2019年11月6日（星期三）下午14:30开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月5日下午15:00至2019年11月6日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在会议通知中列明与披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会会议通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截至2019年10月30日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 7 人，共计代表股份194,798,708 股，占公司股本总额的 33.5165%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共6人，代表股份194,798,208股，占公司股本总额的33.5164%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共1人，代表有表决权股份500股，占公司股本总额的0.0001%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计2人，代表345,737股，占公司股本总额的0.0595%。
经核查，本所律师认为，思美传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对会议议题进行了投票表决，各股东无需对本次会议的议题进行回避表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为“TCYJS2019H1145号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：冯志斌
签署：
2019年11月6日
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