思美传媒股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
一、关于公司董事长辞职的独立意见
经核查，朱明虬先生因公司控制权发生变更，申请辞去公司董事长职务，同时一并辞去提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，朱明虬先生仍继续担任公司董事职务，未导致公司董事会成员人数发生变化，不会影响公司经营管理工作的正常进行。
二、关于聘任公司董事长的独立意见
经审核任丁先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任的第四届董事会董事长具备履行职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。任丁先生亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司聘任董事长的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任任丁先生为公司第四届董事会董事长。
三、关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的独立意见
经审核李子木先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任的董事会秘书兼副总经理具备履行职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。李子木先生亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。李子木先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司聘任董事会秘书兼副总经理的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任李子木先生为公司第四届董事会董事会秘书兼副总经理。
（以下无正文）（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
代 旭：
张陶勇：
钟林卡：
2019年11月6日
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