中国银河证券股份有限公司关于
辽宁方大集团实业有限公司要约收购
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
之2019年三季度持续督导意见
基于对中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”、“上市公司”）未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同，并为增强辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”、“收购人”）对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，方大集团决定要约收购中兴商业部分股份。
方大集团于2019年5月23日公告了《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），宣布自2019年5月24日起向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出部分要约收购（以下称“本次要约收购”）。本次要约收购预定收购的股份数量为27,900,600股，占中兴商业总股本的10.00%，要约收购价格为10.75元/股。本次要约收购期限共计32个自然日，即自2019年5月24日至2019年6月24日。
中兴商业于2019年7月1日公告了《关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌公告》，宣布本次要约收购股份的过户手续已于2019年6月28日办理完成。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本财务顾问”）作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为中兴商业公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2019年5月23日至2020年6月27日）。2019年10月24日，中兴商业披露了2019年三季度报告。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问通过日常沟通等方式，结合中兴商业2019年三季度报告，出具本持续督导期（2019年7月1日起至2019年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
作为本次要约收购的财务顾问，银河证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对中兴商业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中兴商业以及其他机构就本次要约收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
2019年7月1日，中兴商业公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2019年5月24日至2019年6月24日要约收购期限内，最终有609个账户共计26,045,928股股份接受收购人发出的要约。
本次要约收购股份的过户手续已于2019年6月28日办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，方大集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中兴商业的股东权益。本持续督导期内，中兴商业按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
就本次要约收购，收购人方大集团及其一致行动人方威先生关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）独立性
为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人方大集团及其一致行动人方威先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1．保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司/本人及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1．保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2．保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司/本人及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3．保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4．保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对上市公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1．保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2．保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3．保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反独立性承诺的情形。
（二）同业竞争
为避免与上市公司产生同业竞争，收购人方大集团及其一致行动人方威先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司/本人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
二、如本公司/本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该业务机会。
三、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司/本人对上述承诺承担相应法律责任。”
本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反同业竞争承诺的情形。
（三）关联交易
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人方大集团及其一致行动人方威先生为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1．本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2．本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3．在本公司/本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本持续督导期内，收购人方大集团及其一致行动人方威先生不存在违反关联交易承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
本持续督导期内，除要约收购报告书披露的要约收购计划外，收购人不存在其他继续增持或处置中兴商业股份的情形。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中兴商业其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
中兴商业于2019年7月8日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》，提名魏海军先生、屈大勇先生、朱会君女士、曹青女士、刘思军先生、张尧志先生为中兴商业第七届董事会非独立董事候选人。同时审议通过了《关于董事会提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》，提名梁杰女士、姚海鑫先生、赵希男先生为中兴商业第七届董事会独立董事候选人。上述议案于2019年7月25日经过中兴商业2019年第二次临时股东大会审议通过，魏海军先生、屈大勇先生、朱会君女士、曹青女士、刘思军先生、张尧志先生、梁杰女士、姚海鑫先生、赵希男先生为中兴商业第七届董事会成员。
中兴商业于2019年7月8日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举第七届监事会股东监事的议案》，提名刘艳军先生、仇晓润女士为中兴商业第七届监事会股东监事候选人。上述议案于2019年7月25日经过中兴商业2019年第二次临时股东大会审议通过，刘艳军先生、仇晓润女士与职工监事刘雨田先生（经中兴商业第四届职工代表大会五次会议选举产生）为中兴商业第七届监事会成员。
中兴商业于2019年7月25日召开第七届董事会第一次会议，聘任屈大勇先生为中兴商业总裁，聘任王毅先生、朱旻先生为中兴商业副总裁，聘任朱会君女士为中兴商业副总裁、总会计师，聘任杨军先生为中兴商业董事会秘书。中兴商业于2019年8月22日召开第七届董事会第二次会议，聘任李德文先生为中兴商业副总裁。
中兴商业上述人员变化均按照有关法律法规及公司章程的要求进行，履行了相应的法定程序和义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本持续督导期内，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策重大调整的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本持续督导期内，收购人不存在确定的其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现中兴商业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，方大集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；中兴商业按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现中兴商业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之2019年三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢仁田 刘茂森
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
