国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见中国证券监督管理委员会：
2019年10月30日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第53次会议审核，中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
国泰君安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问对并购重组委审核意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了认真核查，现回复如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。问题1：
请申请人补充披露标的资产二期项目未按计划施工的原因、对业绩承诺的影响，以及确保该项目如期完工的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产二期项目未按计划施工的原因、对业绩承诺的影响，以及确保该项目如期完工的具体措施
（一）标的资产二期项目未按计划施工的原因
原施工计划的风机吊装时间为2019年3月-2020年12月，而莆田平海湾海上风电场风机吊装工程的建议施工窗口期是每年3-8月的小风期。同时，海上风电场的风机吊装有两个前提条件：桩位需接通电源以便能够控制和保护风机、至少连续五天作业区域内波浪小于2m及风力不大于7级。由于2019年4-6月期间受电网 220kV 送出线路改造影响导致已沉桩的机位无法接通电源而无法进行风机的吊装工作；2019年7-9月所处海域受附近台风天气影响，风况优于往年，导致实际可吊装的窗口期大幅减少。上述原因综合导致标的资产二期项目今年未按计划完成吊装工程。
（二）二期项目未按计划施工对业绩承诺没有影响
虽然二期项目今年风机吊装工程由于二季度的电网 220kV 送出线路改造和三季度的风况变大影响而未按计划施工，但前述原因经与投资集团确认，不属于可免除或减轻投资集团补偿责任的“不可抗力影响”，因此不会对投资集团在本次交易中的业绩承诺造成影响。
上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（三）确保该项目如期完工的具体措施
1、二期项目完成进度情况
截至2019年10月31日，二期项目已有2台机组分别于2019年8月、9月并网发电，有1台机组完成风机吊装但未接通海缆，还有1台机组的风机还差三个叶片的吊装，并且已完成29台风机基础的沉桩工序，相当于二期项目整体工程量完成了55%。
2、标的公司保障二期项目如期完工的具体措施
标的公司为二期项目组织起了专业过硬、经验丰富的专业化项目团队，在项目前期聘请了专业、优秀的勘测设计公司制定了切实可行的施工计划。在项目执行过程中，项目人员密切关注海上风电行业动态，多方协调稀缺大型海工船机资源。督促施工单位确保船机设备充足及合理有效配置，保持设备良好状态，满足施工生产需要；同时，密切关注海况、风况等气象条件，合理安排组织船机人至现场施工，保证充分利用施工窗口期，保障项目按期推进，确保二期项目在施工计划内按时完工投产。
3、二期项目的施工方对项目施工进度及保障措施的说明和承诺
二期项目风机基础施工及风机安装工程（I标段20台风机）的施工方中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交三航”）与二期项目风机安装工程（II标段21台风机）的施工方中铁福船海洋工程有限责任公司（以下简称“中铁福船”）近期就中闽海电二期项目的施工进度计划和确保如期完工的具体措施作出了说明：
（1）二期项目施工计划和拟增加设备班组情况
①基础施工（2020年8月完成）
目前根据基础施工剩余工程量分别增加相关船机、嵌岩设备、施工班组等投入，以增加施工工作面从而加快施工进度，拟于2020年8月全部完成。其中，嵌岩及桩芯砼施工在现场已有 6 台套钻机情况下拟再增加 6 台套钻机和一艘100m3/h搅拌船，承台施工拟再增加钢套箱和施工班组。
②风机安装（2021年1月完成）
目前现场还剩余37台风机尚未安装，其中I标段16台，II标段21台。中交三航表示针对I标段风机安装工程将在已有一台自升式支腿安装船情况下拟再增加一台半潜舶风机安装船，中铁福船表示针对 II 标段风机安装工程将在原计划1艘负责风机吊装的大型海工船的基础上再增加1艘到现场施工作业，确保风机安装并网在2021年1月底全部完成。
（2）对二期项目施工进度保障措施的说明
①配备足够的作业船队和吊装设备；
②配备具有较多施工经验的作业人员；
③健全施工组织管理体系，强化施工组织调度、技术服务、质量监督、安全监督以及设备和材料供应管理；做好施工准备工作，统筹兼顾、精心组织、合理安排，认真合理编排周、月施工进度计划、船机使用计划、材料供应计划、劳动力使用计划，环环相扣，确保工程顺利进行；
④加强现场技术质量管理，选用先进成熟的施工工艺，及时进行施工技术交底，避免返工现象，加快施工进度，对施工过程的各种方案进行合理的比选，择优选用；
⑤利用其海上船机设备的优势，充分挖掘和发挥大型船舶的潜力，不断提高施工效率；在整个使用过程，合理编制船机使用计划，加强船机设备使用、维护、保养等管理，做好船机配件的管理有效保证工程施工。
施工方将充分利用2019年11月至2021年1月期间的可施工窗口期，全力保证其所负责的二期项目风机基础施工及风机安装工程按计划完成。若出现导致项目延期的风险因素，将采取进一步增加施工资源投入的应对措施以加快施工进度；上述应对措施的成本费用无需中闽海电承担。
（3）对二期项目施工进度的承诺
中交三航承诺将通过上述保障措施全力保证二期项目在2019年12月31日前完成6台风机并网，在2020年8月31日前完成全部风机基础施工；中交三航和中铁福船共同承诺将通过上述保障措施全力保证二期项目在 2021 年 1 月 31日前完成其余35台风机并网。
根据承包合同，若由于承包人原因造成工期延误，承包人应按合同约定支付逾期完工违约金。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“6、标的公司最新的经营情况和工程进展”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产二期项目原施工计划的风机吊装时间为2019年3月开始，但由于二季度的电网 220kV 送出线路改造和三季度的风况变大影响而未按计划施工。前述原因经上市公司与投资集团确认，不属于可免除或减轻投资集团补偿责任的“不可抗力影响”，因此不会对投资集团在本次交易中的业绩承诺造成影响，交易双方将严格按照业绩补偿协议约定执行。
根据标的公司提供的资料，截至2019年10月31日，二期项目整体工程量完成了55%。标的公司采取了组织专业项目团队、积极协调大型海工船机资源、根据天气情况合理安排组织现场施工等保障措施，施工方承诺采取配备足够的作业船队和吊装设备以及较多施工经验的作业人员等保障措施，确保二期项目在施工计划内按时完工投产。标的公司与施工方共同制定了切实有效的保障措施，并且施工方也对项目完成投产时间作出了承诺。
问题2：
请申请人补充披露剥离三期项目不构成同业竞争的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、剥离三期项目不构成同业竞争的依据
三期项目于2018年底获得核准，但目前尚未开工建设，不具备经营能力，未产生营业收入。
即使三期项目建成投产后，三期项目亦不会构成与上市公司和中闽海电的竞争，主要包括以下几个方面：
风力发电的主要生产原料为自然风资源，而风电场的风资源情况仅与其自身所处位置有关，故上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目的原材料不会发生竞争或替代性关系，二者之间不会发生生产原料的竞争。
在风电上网方面，福建省内电网结构合理，当地电网有较强的消纳能力，未出现过弃风限电的情况。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。根据《国家发展改革委员会关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源[2016]625号），规划范围内的风力发电作为非水可再生能源，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购上网电量。因此，在福建省未有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提下，以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目所发电量均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网的电量竞争。
此外，根据国家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目均执行核准时固定的标杆上网电价，发行人、中闽海电及闽投电力均没有上网电价的定价权，故上市公司和中闽海电不涉及与闽投海电所属三期项目未来发电上网的价格竞争，投资集团及闽投海电不存在亦无法通过价格等手段影响上市公司、中闽海电现有的风电项目的正常经营。
综上，剥离至投资集团的三期项目虽然也是海上风电，但无论是从原材料、客户角度，对上市公司和中闽海电的业务不具有替代性、竞争性，也不会有利益冲突，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争，因此不构成“同业竞争”。
此外，从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，投资集团支持上市公司做大做强，同时为维护上市公司及其中小股东权益，避免未来可能发生的潜在同业竞争，投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设，并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三期项目于2018年底获得核准，但目前尚未开工建设，不具备经营能力，未产生营业收入。即使三期项目建成投产后，虽然也是海上风电，但无论是从原材料、客户角度，对上市公司和中闽海电的业务不具有替代性、竞争性，也不会有利益冲突，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争，因此不构成“同业竞争”。投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设，并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。
（以下无正文）
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