股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-138
上海会畅通讯股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，公司拟与公司控股股东、实际控制人黄元元女士100%持有的上海会畅企业管理咨询有限公司（以下简称“会畅企业管理”）签订《借款协议》，借款总额不超过人民币1,500万元，期限不超过12个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。
2、会畅企业管理持有公司31,308,120股股份（占公司目前总股本的18.06%），公司控股股东、实际控制人黄元元女士持有其100%股权。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
3、公司于2019年11月6日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司董事HUANG YUANGENG先生回避表决。公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
关联方基本情况
公司名称 上海会畅企业管理咨询有限公司
成立日期 2011年7月21日
注册地址 上海市金山区吕巷镇干巷金张公路2548号5幢3021室
法定代表人 黄元元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 企业管理咨询、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
出资结构 黄元元持有其100%股权。
截至目前，会畅企业管理持有公司31,308,120股股份（占公司目前总股本的18.06%），公司控股股东、实际控制人黄元元女士持有其100%股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定，为公司关联法人。
2、关联方主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 133,830,294.37 137,498,721.10
净资产 73,826,794.37 77,058,248.50
项目 2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,056,601.28 -2,491,576.81
三、关联交易的主要内容
（1）借款金额：不超过人民币1,500万元；
（2）借款用途：用于补充公司流动资金，支持公司对外投资；
（3）借款期限：本次借款期限不超过12个月；
（4）借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，按实际借款额和用款天数计算利息。
截至本公告披露日，相关借款协议尚未签署，具体以最终签订的协议为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和对外投资的需求，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，本次借款无需向借款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。
公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，会畅企业管理未与公司发生关联交易；公司控股股东、实际控制人黄元元女士累计与公司实际发生的关联交易金额人民币5,000万元，系为公司向兴业银行股份有限公司上海市南支行申请综合授信提供担保的金额人民币5,000万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
经对本次公司拟向关联方借款相关资料的事前审查，公司独立董事认为：本次向关联方借款，是为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，公司独立董事一致同意公司本次向关联方借款事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次向关联方借款，是为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，不会给公司带来重大财务风险，并遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，监事会一致同意本次公司本次向关联方借款事项。
九、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、本公司第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019年11月7日
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