股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-135
上海会畅通讯股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，并确定2019年11月6日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票合计84.30万股，授予价格为13.19元/股。现对有关事项说明如下：
一、预留限制性股票授予简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、确定方法、授予对象及数量
1、预留限制性股票授予价格：13.19元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%，为每股12.38元；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.19元。
3、限制性股票的授予对象及数量：
本次预留限制性股票授予数量合计84.30万股，占目前公司总股本（17,335.6955万股）的0.49%。
本期激励计划预留部分授予的激励对象共计46名，具体分配情况如下：
获授的预留限 占预留授予 占目前总股
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票 本的比例
(万股) 总数的比例
罗明霞 副总经理、财务总监 15.00 17.79% 0.09%
公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（45 69.30 82.21% 0.40%
人）
合计 84.30 100.00% 0.49%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24 40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
预留限制性股票解除限售的业绩条件如下：解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%； 40%
售期
第二个解除限 以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%； 30%
售期
第三个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计 30%
售期 增长率不低于900%；
注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2017年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
三、本次预留限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次预留限制性股票的授予条件
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、本次预留限制性股票授予与已披露的股权激励计划差异情况
本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响
本次预留限制性股票的授予总数为84.30万股，按照相关估值工具测算本次预留限制性股票的公允价值为984.20万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划各期摊销的具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划预留限制性股票授予日为2019年11月6日，根据测算，对各期会计成本影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
84.30 984.20 96.40 580.41 223.80 83.59
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对2019年-2022年各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金为其全部自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与本次激励计划的副总经理、财务总监罗明霞女士在预留部分授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
监事会对对本次限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、列入本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划草案规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象符合本激励计划所确定的激励对象范围。
4、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同意公司以2019年11月6日为授予日，以13.19元/股的价格向公司46名激励对象授予84.30万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次所确定的预留限制性股票激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中有关授予价格确定的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施预留限制性股票的授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，并同意按照《激励计划》的规定授予46名激励对象84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。
十、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所出具《关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），发表意见如下：
（一）截至本《法律意见》出具之日，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核实意见；
5、第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
6、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019年11月7日
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