股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-133
上海会畅通讯股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2019年11月1日发出。
2、会议召开时间：2019年11月6日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由董事长HUANG YUANGENG先生主持。
6、本次会议通知时限属于临时会议，会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，结合公司2018年度股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的相关内容，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2019年11月6日，董事会同意向46名激励对象授予预留限制性股票合计84.30万股，授予价格为13.19元/股。具体内容详见公司于2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-135）。
监事会对该事项均发表了明确同意的意见并对公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单发表了核实意见。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于更换公司2019年度财务审计机构的议案》。
公司原聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度财务审计机构，该所自公司2011年以来，已经连续8年为公司提供审计服务。为进一步保持公司审计工作的独立性和客观性，经友好协商决定终止其2019年度的审计工作。公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构，聘用期一年，审计费为人民币76.80万元（含税）。具体内容详见公司于2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更换公司2019年度财务审计机构的公告》（公告编号：2019-136）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案》。
鉴于公司已完成非公开发行股份募集配套资金新增股份上市相关事项，公司新增股份数量为 2,000,800 股，公司总股本将由 171,356,155 股变更至173,356,955股，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》（2019年11月）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，拟与公司实际控制人黄元元女士100%持有的上海会畅企业管理咨询有限公司（以下简称“会畅企业管理”）签订《借款协议》，公司拟向会畅企业管理借款总额不超过人民币1,500万元，期限不超过12个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，董事会授权公司经营管理层负责具体实施。具体内容详见公司2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号：2019-138)。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司2019年11月7日披露于巨潮资讯网相关公告。
公司董事长HUANG YUANGENG先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2019年11月22日召开2019年第四次临时股东大会，具体内容详见公司2019年11月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-139)。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、本公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核实意见；
5、第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
6、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告；
7、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见；
8、关于更换公司2019年度财务审计机构的公告；
9、公司章程修订对照表（2019年11月）；
10、关于公司向关联方借款暨关联交易的公告；
11、关于召开2019年第四次临时股东大会的通知。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019年11月7日
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