证券代码：600982 公司简称：宁波热电
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波热电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、激励计划的主要内容............................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）授予的限制性股票数量...................................... 7
（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............... 7
（四）限制性股票授予价格及确定方法............................... 8
（五）限制性股票的授予及解除限售条件............................. 8
（六）激励计划的其他内容....................................... 11
五、独立财务顾问意见............................................. 12
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 12
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见........................ 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................ 13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见.......................... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.................. 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 15
（八）对公司实施激励计划的财务意见.............................. 16
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............. 17
（十一）其他应当说明的事项..................................... 17
六、备查文件及咨询方式........................................... 18
（一）备查文件................................................. 18
（二）咨询方式................................................. 18
一、释义
1. 本公司、公司、宁波热电：指宁波热电股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波热电股份有限公司 2019年限
制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指宁波热电授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14.《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175号）。
15.《规范通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16.《公司章程》：《宁波热电股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁波热电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宁波热电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁波热电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
宁波热电2019年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宁波热电的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计68人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万股) 的比例 的比例
顾剑波 董事长、总经理 67.09 2.12% 0.06%
钟晓东 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
诸南虎 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
张军 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
夏雪玲 副总经理、财务负责 53.34 1.69% 0.05%
人、董事会秘书
其他核心管理人员（63人） 2,880.16 91.13% 2.65%
合计（68人） 3,160.61 100.00% 2.91%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。（二）授予的限制性股票数量
1、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,160.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额108,669.55万股的2.91%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会根据国务院国资委及中国证监会相关规定及公平市场价原则确定，不得低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的60%；
（2）本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
（4）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1）2018年营业收入长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；
2）2018年净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值水平；
3）2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期公司层面的业绩考核条件如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低
第一个 于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不低
第二个 于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
①以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，且不低
第三个 于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）上述公司2018年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司2019年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司以后年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司2018年度净资产收益率为4.20%，营业收入增长率为10.28%。
（3）若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，则应剔除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。
（4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
3、激励对象个人层面考核
激励对象个人按照《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例。考核评价参考如下表所示：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“公用事业-电力”行业上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的21家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000037.SZ 深南电A 600023.SH 浙能电力
000531.SZ 穗恒运A 600027.SH 华电国际
000539.SZ 粤电力A 600167.SH 联美控股
000543.SZ 皖能电力 600509.SH 天富能源
000692.SZ 惠天热电 600578.SH 京能电力
000899.SZ 赣能股份 600719.SH 大连热电
000958.SZ 东方能源 600795.SH 国电电力
000966.SZ 长源电力 600863.SH 内蒙华电
001896.SZ 豫能控股 600969.SH 郴电国际
002893.SZ 华通热力 —— ——
（六）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、宁波热电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、宁波热电限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且宁波热电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、激励计划的实施不会导致宁波热电股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
宁波热电为实施本次股权激励计划而制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害宁波热电及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
宁波热电2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予不超过 3,160.61万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 108,669.55万股的 2.91%，限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会根据国务院国资委及中国证监会相关规定及公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的60%；
（2）本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
（4）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.84元/股。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划授予价格的确定方式符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：宁波热电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助计划或安排，符合《管理办法》的规定。（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三次解除限售，体现了计划的长期性，同时对限售
期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
宁波热电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在 2019年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表，并在授予日按照以下规定进行处理：
完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：宁波热电在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宁波热电 2019 年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
宁波热电2019年限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率、主营业务收入占营业收入比重，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立公司较好的资本市场形象，能综合反映公司的盈利成长能力、股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，宁波热电还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：宁波热电 2019 年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》及《规范通知》（171号文）等相关法律法规的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2、作为宁波热电本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）宁波热电股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、《宁波热电股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》
3、《宁波热电股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》
4、《宁波热电股份有限公司独立董事关于公司六届董事会第三十二次会议相关
议案的独立意见》
5、《宁波热电股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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