上海会畅通讯股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及
独立意见
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月6日召开第三届董事会第二十八次会议，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议相关事项发表如下事前认可及独立意见：
一、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见
1、根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次所确定的第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中有关授予价格确定的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施预留限制性股票的授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员，公司及全资子公司中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，并同意按照《激励计划》的规定授予46名激励对象84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。
二、关于更换公司2019年度财务审计机构的事前认可及独立意见
经对本次更换公司2019年度财务审计机构相关资料的事前审查，经综合评估认为：
1、公司更换并聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙（）以下简称“众华所”）为公司2019年度财务审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；
2、众华所具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；
3、公司更换2019年度财务审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益；
4、本次更换事项是为进一步保持公司审计工作的独立性和客观性，不会影响公司财务报告审计质量，不会损害公司及公司股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司聘任众华所为公司2019年度财务审计机构，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议，自审议通过之日起生效。
三、关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可及独立意见
经对本次公司拟向关联方借款相关资料的事前审查，我们认为：本次向关联方借款，是为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司及股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不会损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意公司本次向关联方借款事项。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签署页）
独立董事签名：
申嫦娥 赵 宁 吴 刚
日期：2019年11月6日
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