证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2019-070
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜植保”）50%股权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）。具体情况如下：
一、交易概况
1、2019年1月10日，公司与安道麦签署《有关资产收购的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该事宜已由公司于2019年1月11日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-006）。作为实施备忘录内容的
重要组成部分，本次交易基本内容如下：
1.1标的公司：迪拜植保和新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）
1.2 标的股权：迪拜植保50%的股权及其将在交割日前持有的新疆辉丰100%股权。
1.3标的业务：指标的制剂产品的境内及境外销售。
1.4标的制剂产品：包括现有制剂登记的产品和新制剂登记的产品，但不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品；为避免歧义，用于脱叶剂的噻苯隆应当包含在制剂产品的范围内。
1.5交易价格：根据公司与安道麦于2019年11月6日签署的《股权购买协议》，标的股权预估价格为3.7亿元人民币，最终支付的转让价款为预估价款与交割时净负债的差额。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议批准。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的独立意见》全文见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、本次交易已经买方董事会审议通过，尚需买方取得主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案登记表。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：安道麦股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市、外资比例低于25%）
（3）注册地址：湖北省荆州市北京东路93号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区朝阳公园南路 10号院中央公园广场 A7写字楼 6层
（5）法定代表人：Chen Lichtenstein
（6）注册资本：人民币244,655.36万元
（7）统一社会信用代码：91420000706962287Q
（8）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。
（9）主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 中国化工农化有限公司 74.02%
2 荆州沙隆达控股有限公司 4.89%
（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、关联关系：安道麦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与安道麦存在业务上的合作关系：安道麦是公司前十大客户，向公司采购农药原药、制剂，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
3、安道麦最近一年的主要财务数据：
2018年度，安道麦营业收入2,561,511.9万元，实现净利润240,246.2万元；截至2018年12月31日，安道麦总资产4,281,250.5万元，净资产2,228,012.6万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海迪拜植保有限公司
（2）注册地址：上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室
（3）设立时间：2001年9月17日
（4）法定代表人：裴彬彬
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）统一社会信用代码：91310114703454316Y
（7）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技
术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（8）股权结构
本次交易前，迪拜植保股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
（9）公司持有的迪拜植保股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。
（10）标的资产的账面价值
标的资产的账面净资产价值为1,949.58万元。
（11）迪拜植保于2001年9月17日出资设立，自迪拜植保成立时开始开展植保业务，最近一年运作状况良好。
（12）诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，迪拜植保未被列为失信被执行人。
（13）权利限制：迪拜植保的章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据(单位：万元)项目 2019.7.31/2019年1-7月 2018.12.31/2018年度
资产总额 8,404.01 16,748.40
负债总额 6454.43 13658.47
应收账款总额 6,518.66 3,672.16
净资产 1949.58 3089.93
营业收入 26,401.49 53,571.30
营业利润 3,093.23 7,556.96
净利润 2,315.45 5,533.34
经营活动现金流 3425.38 4153.79
量净额
或有事项涉及的
总额（包括担保、 0 0
诉讼与仲裁事
项）
注：为准确完整反映标的公司的经营情况，上述财务数据为未经审计的模拟财务报表数据（假定标的公司已完成重组，上述财务数据已包含迪拜植保及新疆辉丰相关财务数据）。
3、审计情况：以2019年7月31日为基准日的标的股权审计工作正在进行中，公司将在审计工作完成后，根据相关法律法规的要求，及时披露审计报告。
4、本次出售标的股权将导致公司合并报表范围的变更，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
5、作为本次交易的组成部分，在标的股权交割前，公司应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）其他股东持有的新疆辉丰49%股权，然后将持有的新疆辉丰100%股权转让给迪拜植保。新疆辉丰的基本情况如下：
（1）公司名称：新疆辉丰生物科技有限公司
（2）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街56号1栋2段2层
（3）设立时间： 2013年7月3日
（4）法定代表人：裴彬彬
（5）注册资本：人民币500万元
（6）统一社会信用代码：91650100072216310T
（7）经营范围：农药6类1项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、
剧毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务。
（8）股权结构
本次交易前，新疆辉丰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏辉丰生物农业股份有限公司 51%
2 郭靖 46%
3 王丽 3%
合计 100%
（9）公司持有的新疆辉丰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。
（10）诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，新疆辉丰未被列为失信被执行人。
（11）权利限制：新疆辉丰的章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司与安道麦就标的股权的交易协议主要内容如下：
甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司（“卖方”）
乙方：安道麦股份有限公司（“买方”）
买方收购卖方所持有的上海迪拜植保有限公司（“迪拜植保”）50%的股权（“标的股权”），在标的股权交割前，公司应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）其他股东持有的新疆辉丰49%股权，最终迪拜植保持有新疆辉丰100%股权。为达成交易，双方约定如下：
1、标的股权：迪拜植保50%股权及其将于交割日前持有的新疆辉丰100%股权。
2、交易价格：标的股权预估购买价款应为人民币3.7亿元，最终购买价款=预估购买价款—交割时净负债。
3、支付方式和资金来源：买方以自筹资金以现金方式支付。
4、交易价款支付安排
4.1首笔预估购买价款：在不迟于卖方股东大会批准本次交易或者获得买方有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的五个工作日的时间内，买方支付3,000万元；
4.2第二笔购买价款：交割日，买方支付34,000万元（在假设交割时净负债为零的基础上）；其中：买方向卖方支付31,000万元，向以卖方名义设立的托管帐户支付3,000万元。
4.3托管金额：交割日，买方向托管账户支付3,000万元。在交割日至交割日满一周年的期间内，卖方满足托管释放条件的，买方应当在交割日满一周年后的第十个日历日将托管金额的50%自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。在交割日满一周年之日（不含当日）至交割日满两周年之日（含当日）的期间内，卖方满足托管释放条件的，买方应当在交割日满两周年后的第十个日历日将托管金额的余额自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
5、定价依据：标的业务拥有丰富的制剂产品组合，成熟的经销渠道和销售团队，经双方谈判商定交易价格。
6、交割的主要条件：
6.1交易协议已经生效；
6.2各方已通过内部审批程序；
6.3必要的政府反垄断审查已经完成；
6.4交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；
6.5生产恢复。卖方原药生产的恢复（恢复部分的产能每月应当不低于用于自产产品标的业务的原药生产在2017财政年度平均每月产量的80%）。
6.6扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权购买协议）获卖方及其他非买方的相关方签署。
6.7交割前的重组已经完成。
7、过渡期安排：
7.1基准日起至交割日为过渡期；
7.2过渡期内与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；
7.3过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖方承担；
8、扩展交易
各方根据2019年1月10日签署的《有关资产收购的谅解备忘录》（2019年1月11日2019-006号公告），公司与买方继续协商农用化学品或农化中间产品的研发、生产相关的资产交易，买方在交割日支付扩展交易预付费用2,000万元。
9、协议生效
9.1本协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章之日起成立；
9.2本协议自卖方股东大会决议通过或获得买方有关国有资产监督管理国家机关批准之日（以较晚发生者为准）起生效。
10、协议终止：若交割于2020年2月29日前，因交割条件未达成或未被一方放弃而未完成，交易即终止。
五、本次交易的其他安排
1、人员安置：公司本次出售标的股权，标的公司保留约183名员工，标的公司其余员工由公司承接。
2、土地租赁：公司本次出售股权不涉及土地租赁。
3、交易完成后，公司与买方各持有迪拜植保50%的股权，就迪拜植保与公司的业务安排约定如下：自交割日起(1) 公司的全部标的制剂产品将通过标的公司向外部客户出售；(2)卖方供应的全部标的制剂产品均应通过迪拜植保向新疆辉丰进行销售及经销，或根据迪拜植保的指示，直接向新疆辉丰进行销售及经销；(3) 在迪拜植保与相关第三方同意的期间内，迪拜植保有权将其对部分标的制剂产品的销售及经销的权利重新分配或转让给第三方，如该第三方是任何一方（公司或买方）的关联方，相关交易应当遵守公平交易原则。
(1) 卖方有权对标的公司的供应享有优先供应权。除买方事先书面同意外，标的公司应为标的制剂产品的独家经销商；(2) 除因（非卖方或其关联方的原因所导致的）政府行为或不可抗力等因素导致卖方停产而无法持续供应外，卖方应确保向标的公司持续供应标的制剂产品；(3) 如果卖方无法满足标的公司对标的制剂产品的需求，买方将有权优先通过买方或其子公司向标的公司提供此类产品。
4、合营企业的管理
各方同意，自交割日起：(i) 各方将以迪拜植保股东身份（各持有50%股权）共同管理标的业务，并有权指定相同数量的董事；董事长应当从由卖方委派的董事中指定并且董事长应当作为迪拜植保的法定代表人；(ii) 迪拜植保的首席执行官和首席财务官将由买方提名，由董事会委派。卖方应就聘任和提名达成一致，并使其指定的董事出席并在正式召开的董事会会议上投票赞成首席执行官和首
席财务官的聘任和提名。除双方提前同意外，新疆辉丰的公司治理结构应当按照
相同的方式组成。
各方同意，自交割日起，买方将执掌标的公司的商业概念和品牌战略，包括利用安道麦的品牌使公司价值最大化。在交割日后，用于出口的标的制剂产品将以买方的品牌及质量要求进行销售，并且应保障标的公司的商业利益。
5、出售标的股权所得款项的用途：补充流动资金及公司主营业务投入。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让后，公司不再将标的公司纳入合并范围，本次交易预计产生收益3.57亿元，最终以交割日计算数据为准。通过本次出售股权方式的战略合作，公司将与安道麦共同经营公司的化学植物保护制剂产品的国内外销售业务。安道麦全球领先的商业推广能力与公司丰富的制剂产品组合、成熟的国内销售渠道和团队的竞争优势相结合，进一步提升公司在化学植保领域的的竞争力。同时，通过资源的优化整合，盘活资金，支持公司生物农业等其他主营业务的发展，保持公司的持续增长。
根据安道麦公开披露的财务数据，公司董事会认为买方具有相应的支付能力。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、公司与安道麦签订的《股权购买协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
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