国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波热电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一九年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
根据宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受宁波热电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律、法规和规范性文件及《宁波热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就宁波热电2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对宁波热电2019年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
宁波热电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有宁波热电的股份，与宁波热电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对宁波热电2019年限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对宁波热电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供宁波热电2019年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电2019年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、宁波热电实施股权激励计划的主体资格和条件
（一）经本所律师核查，宁波热电系依据《公司法》等法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]91号）批准和上海证券交易所《关于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（［2004］103号）同意，宁波热电于2004年7月6日向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市交易，股票代码为600982。
（二）经本所律师核查，宁波热电现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133020061026285X3 的《营业执照》，其住所为浙江省宁波经济技术开发区大港工业城，法定代表人为顾剑波，注册资本为108,669.5511万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（三）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）00061号《宁波热电股份有限公司2018年度财务报表审计报告》并经本所律师核查宁波热电《公司章程》、股东大会决议后确认，截至本法律意见书出具日，宁波热电不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司的说明并经本所律师核查，宁波热电已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为：宁波热电为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，宁波热电不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止、暂停上市或终止上市的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的条件；宁波热电具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
宁波热电第六届董事会第三十二会议已于2019年11月6日审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），宁波热电本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“限制性股票激励计划的目的与原则”、“限制性股票激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”等十五个章节。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为进一步完善宁波热电股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下:
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为现任公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员及其他核心管理人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计68人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）其他核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司和本次激励计划激励对象分别出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、管理管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。
（三）本次激励计划标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划标的股票的来源、数量如下：
1、本次激励计划标的股票的种类、来源
本次激励计划中授予的限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予3,160.61万股限制性A股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额108,669.55万股的2.91%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就拟授出标的股票来源、种类、数量、占宁波热电股本总额的百分比及占本次股权激励计划授予权益总额的比例等进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、十四条、十五条的相关规定；本次激励计划的股票来源为宁波热电向激励对象定向发行的人民币普通股股票，不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形，符合《试行办法》第九条的规定。
（四）本次激励计划标的股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票在各激励对象的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额
数量(万股) 的比例 的比例
顾剑波 董事长、总经理 67.09 2.12% 0.06%
钟晓东 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
诸南虎 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
张 军 副总经理 53.34 1.69% 0.05%
夏雪玲 副总经理、财务负责 53.34 1.69% 0.05%
人、董事会秘书
其他核心管理人员（63人） 2,880.16 91.13% 2.65%
合计（68人） 3,160.61 100.00% 2.91%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就高级管理人员、其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
4、禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 1.84 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的60%；
（2）本计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的60%；
（3）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%；
（4）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
激励对象获授限制性股票所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为,《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法进行了规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《试行办法》第十八条的相关规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2018年营业收入增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；
②2018年净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值水平；
③2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2020-2022年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不
第一个 低于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不
第二个 低于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
①以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，且不
第三个 低于对标企业75分位值水平；
解除限售期 ② 2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平；
③ 2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：①以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
②上述公司2018年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司2019年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司以后年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司2018年度净资产收益率为4.20%，营业收入增长率为10.28%。
③若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，则应剔除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。
④在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例。考核评价参考如下表所示：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“公用事业-电力”行业上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的21家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000037.SZ 深南电A 600023.SH 浙能电力
000531.SZ 穗恒运A 600027.SH 华电国际
000539.SZ 粤电力A 600167.SH 联美控股
000543.SZ 皖能电力 600509.SH 天富能源
000692.SZ 惠天热电 600578.SH 京能电力
000899.SZ 赣能股份 600719.SH 大连热电
000958.SZ 东方能源 600795.SH 国电电力
000966.SZ 长源电力 600863.SH 内蒙华电
001896.SZ 豫能控股 600969.SH 郴电国际
002893.SZ 华通热力 —— ——
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施程序如下：
1、本次激励计划生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报宁波开发投资集团有限公司、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。
①公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
②公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
③股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
④公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的相关规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的计算方法及参数的合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就本激励计划的变更和终止程序进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所认为，《激励计划（草案）》已就公司与激励对象之间的争议解决机制进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就公司与激励对象的权利义务进行规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十五）回购注销事宜
《激励计划（草案）》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到解除限售条件的情形时公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票事项、激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定。
本所律师认为，本次激励计划关于回购注销事项的规定符合《股权激励管理办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，宁波热电董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》、《试行办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、宁波热电董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2019年11月6日，宁波热电第六届董事会第二十三次会议审议通过了《于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2019年11月6日，宁波热电第六届监事会十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案，并就本次激励计划发表了意见，认为：“公司2019年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定及公司实际情况，有利于保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行。列入《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
4、宁波热电独立董事发表了独立意见，认为：“1、公司不存在《管理办法》、、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。3、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强核心经营管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”
（二）本次激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，公司还将履行的本次激励计划后续程序如下：
1、取得宁波开发投资集团有限公司、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会相关批复。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
4、股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
本所律师认为，宁波热电本次激励计划现阶段已经履行的法定程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、宁波热电本次激励计划涉及的信息披露
根据宁波热电的承诺，宁波热电将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，宁波热电尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他法律法规、规范性文件等的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。
六、本次激励计划对宁波热电及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，宁波热电本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）《激励计划（草案）》已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段须履行的法定程序，独立董事、监事会均发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，宁波热电实施本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划激励对象名单及公司确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事长顾剑波、董事钟晓东，前述人员需履行关联董事回避表决程序。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、宁波热电具备实施本次激励计划的资格和条件；
2、宁波热电为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及《试行办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、宁波热电已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》及《试行办法》的有关规定。拟作为激励对象的董事已根据《股权激励管理办法》在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决，公司其他董事与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。
4、宁波热电不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、宁波热电已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、宁波热电实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
7、宁波热电应当在股东大会特别决议审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
结 尾
本法律意见书出具日为2019年11月6日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
汪 琛
2019年 月 日
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