证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-117
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为98,213,690股，占公司总股本的6.30%。
2、本次限售股份上市流通日为2019年11月11日。
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份概况及股本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号），核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）向徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土信息创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐叁号”）、信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银”）共计发行78,461,535股股份，新增股份于2014年11月11日在深圳证券交易所上市。发行前股本为133,340,000股，发行后总股本变为211,801,535股。该次发行的具体情况如下：
序号 交易对方发 发行股份数 限售期
行对象名称 量（股）
第一期：自新增股份上市届满12个月之日起可转让或上市交易（即
1 徐佳东 42,764,020 “解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的20%。
第二期：自新增股份上市届满24个月之日起累计解锁（含本期及本
期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本次认购的全部公司股
份的30%。
第三期：自新增股份上市届满36个月之日起累计解锁的公司股份不
2 李鹏臻 9,070,982 超过本次认购的全部公司股份的50%。
第四期：自新增股份上市届满48个月之日起累计解锁的公司股份不
超过本次认购的全部公司股份的70%。
第五期：自新增股份上市届满60个月之日起登记在徐佳东、李鹏臻、
3 田少武 2,728,158 田少武名下的本次认购的全部股份。
如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁
股份须扣除该部分已补偿股份。
4 深创投 8,045,320 12个月
5 红土创投 5,363,546 12个月
6 安赐叁号 6,993,006 36个月
7 信达澳银 3,496,503 36个月
2、经2015年9月11日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以2015年6月30日总股本211,801,535股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。分红前公司总股本为211,801,535股，分红后总股本增至635,404,605股。
公司因发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所发行股份变动如下：序号 交易对方发行对象 发行股份数量（股） 发行股份数量（股）
名称 （2015年半年度权益分派前） （2015年半年度权益分派后）
1 徐佳东 42,764,020 128,292,060
2 李鹏臻 9,070,982 27,212,946
3 田少武 2,728,158 8,184,474
4 深创投 8,045,320 24,135,960
5 红土创投 5,363,546 16,090,638
6 安赐叁号 6,993,006 20,979,018
7 信达澳银 3,496,503 10,489,509
3、经2015年12月2日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象定向发行新股9,000,000股，发行前公司总股本为635,404,605股，发行后总股本增至644,404,605股。
4、经2016年5月12日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司以总股本644,404,605股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为644,404,605股，分红后总股本增至1,288,809,210股。
公司因发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所发行股份变动如下：序号 交易对方发行对象 发行股份数量（股） 发行股份数量（股）
名称 （2015年年度权益分派前） （2015年年度权益分派后）
1 徐佳东 128,292,060 256,584,120
2 李鹏臻 27,212,946 54,425,892
3 田少武 8,184,474 16,368,948
4 安赐叁号 20,979,018 41,958,036
5 信达澳银 10,489,509 20,979,018
注：深创投、红土创投的限售股份已于2015年11月11日解除限售。
5、根据中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号），公司向10名特定对象非公开发行新股140,301,161股。新增股份于2016年9月20日在深圳证券交易所上市。本次发行前公司总股本为1,288,809,210股，发行后总股本增至1,429,110,371股。
6、经2016年11月11日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股票期权第一个行权期行权条件已经满足。2017年 3 月 28 日本次行权股份上市，本次股票期权行权数量为2,400,000份，行权后公司总股本变更为1,431,510,371股。
7、经2017年6月19日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股票期权第二个行权期行权条件已经满足。2017年 7 月 12 日本次行权股份上市，本次股票期权行权数量为3,600,000份，行权后公司总股本变更为1,435,110,371股。
8、2018年1月26日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之股份支付部分新股发行上市，上市数量为 73,268,261 股，公司总股本变更为1,508,378,632股。
9、2018年4月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金对应的新增股份上市，上市数量为38,862,698股，公司总股本变更为1,547,241,330股。
10、经2018年5月15日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股票期权第三个行权期行权条件已经满足。2018年 7月 2日本次行权股份上市，本次股票期权行权数量为10,800,000份，行权后公司总股本变更为1,558,041,330股。
截至本公告发布日，公司总股本为1,558,041,330股，其中有限售条件股份476,243,102股，无限售条件股份1,081,798,228股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺及履行情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
徐佳东、李鹏臻、田少武承诺：自新增股份上市之日（即2014年11月11日）起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司新增股份（包括锁定期内因公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自新增股份上市届满12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部公司股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公
第一期 自新增股份上市届 司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股
满12个月之日起 份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认
购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本
第二期 自新增股份上市届 次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份及支付现金购买资产
满24个月之日起 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁
股份数=本次认购的全部公司股份数×30%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，如按照《发
第三期 自新增股份上市届 行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该
满36个月之日起 部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×50%-
已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%，如按照《发
第四期 自新增股份上市届 行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该
满48个月之日起 部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-
已补偿股份数
第五期 自新增股份上市届 登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部公司股份
满60个月之日起
本次申请解除限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、业绩承诺
根据公司与深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2015]G15000260010号），环球易购2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为 77,275,193.53 元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,087,701.38元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016] G16003220011号），环球易购2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为 167,184,623.52 元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为166,159,275.18元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2017]G17001540016号），环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为34,215.38万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,820.85万元。扣除资金支持部分的影响后，环球易购2016年度实现的归属于母公司股东的净利润为35,788.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,393.47万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2018]G18001370019号），环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为71,361.88万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为69,738.81万元。扣除资金支持部分的影响后，环球易购2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为64,072.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为62,448.97万元。
综上，环球易购已完成2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司股东的净利润的业绩承诺目标。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2019年11月11日。
2、本次解除限售的股份数量为98,213,690股，占公司总股本的6.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 剩余限售股份总数（股）
1 徐佳东 76,975,236 76,975,236 0
2 李鹏臻 16,327,769 16,327,769 0
3 田少武 4,910,685 4,910,685 0
合计 98,213,690 98,213,690 0
注：1.根据限售期约定，本次解除限售为发行对象第五期解除限售，即解除登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部公司股份。
2.徐佳东先生现为公司董事、高级管理人员，每年可转让的持有的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。徐佳东先生本次解除限售股份中处于质押冻结状态的为70,195,000股。
3.李鹏臻先生本次解除限售股份中处于质押冻结状态的为10,229,544股。
4.田少武先生本次解除限售股份不存在质押冻结情况。
四、保荐机构意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。跨境通本次98,213,690股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年十一月七日
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