证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-108
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过人民币5,000万元的借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
豫资保障房是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次借款事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因董事潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生系豫资保障房提名委派的董事、董事林从孝先生与豫资保障房已签署《表决权委托协议》并与其构成一致行动关系，故潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生、林从孝先生回避该议案的表决。
本次借款事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本工商信息
企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学军
注册资本：300,000万
成立日期：2017年01月10日
住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。
股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权
实际控制人：河南省财政厅
（二）与公司的关联关系
豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方。
(三)关联方财务数据
单位：元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年6月30日（未经审计）
总资产 5,357,036,086.53 10,387,836,687.17
净资产 4,286,716,306.79 7,736,125,157.85
2018年1-12月（经审计） 2019年1-6月（未经审计）
营业收入 17,429,268.00 26,170,607.40
净利润 7,526,288.54 -2,327,522.36
三、关联交易主要内容
1、借款额度：人民币5,000万元
2、借款期限：单笔借款期限自提款之日起最长不超过12个月，在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限，利息按资金实际使用天数计算。
3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。
4、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。
5、其他具体内容以正式借款协议文本为准。
四、交易的定价政策与定价依据
本次公司向控股股东豫资保障房申请借款系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司资金实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司向控股股东借款系为满足公司日常经营的资金需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
截至本公告披露日：
1、公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币126,700万元（不含本次借款金额），公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300万元，公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。
2、豫资集团于2019年8月为公司6亿中期票据的发行提供了连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供部分不动产抵押、应收账款质押的方式提供反担保。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向控股股东申请借款额度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年11月6日
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