棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十四次会议相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于项目公司股权转让的独立意见
公司拟转让生态城镇项目公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权以及贵安新区棕榈文化置业有限公司41%的股权，上述股权转让是为了优化企业资产结构、更好的实现公司“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标，能够优化公司资源配置，有利于盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。转让价格依据第三方评估机构的评估结果协商确认，转让价格与评估价格不存在重大差异，没有损害公司及全体股东利益，我们同意该事项。
二、公司向参股项目公司提供财务资助的独立意见
公司拟对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司提供财务资助，财务资助主要由于合并报表范围变更导致原存量子公司借款转为财务资助及部分新增财务资助额度，主要考虑项目自身经营发展需要，补充项目流动资金，有利于项目公司业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。
该交易参照市场利率，收取相应的利息，公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，且项目公司其他股东提供反担保措施，风险可控。
我们同意公司及盛城投资向参股项目公司提供财务资助。
三、关于公司向控股股东申请借款额度的独立意见
本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项。
独立董事：王曦、吴向能、包志毅、刘金全
2019年11月6日
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