证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2019-103
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于向激励对象授予第四期限制性股票
激励计划预留股份的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留股份的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第四期限制性股票激励计划概述
（一）第四期限制性股票激励计划简述
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为3.70元。
4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计93人，包括公司部分董事、高级管理人员和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
中层管理人员
核心技术(业务)骨干 343 81.67% 0.39%
（共计93人）
预留限制性股票 77 18.33% 0.09%
合计 420 100% 0.48%
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自授予完成之日起满12个月后,满足解解除限售件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
6、解除限售条件
限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指公司营业收入增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2018年-2020年年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较2017年增长
第一次解除限售
不低于3.00%。
以2017年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较2017年增长
第二次解除限售
不低于6.09%。
以2017年营业收入为基数，公司2020年实现的营业收入较2017年增长
第三次解除限售
不低于9.27%。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
考核分数 分数≥95 85≤分数 75≤分数 分数＜75
＜95 ＜85
考核等级 优 良 合格 不合格
可解除限 100% 0%
售比例
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2018年10月31日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年11月1日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第四期限制性股票激励计划人员名单》。2018年11月1日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2018年11月1日至2018年11月11日，截至2018年11月11日，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进
3、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<第四期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第四期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2019年1月10日公司发布了《关于第四期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为2019年1月11日。本次激励计划本次激励计划授予股份数量为3,285,600股，占授予前上市公司总股本的比例为0.38 %。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为81人，限制性股票上市日期为2019年1月11日。
6、2019年4月17日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，据《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中马子玉因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（马子玉持有四期首次授予限制性股票20,000 股）20,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。四期首次授予限制性股票回购注销价格为3.70元/股。
此次回购注销完成后，四期限制性股票数量由 3,285,600 股，调整至3,265,600股，其中首次授予激励对象由81人调整至80人，首次授予限制性股票数量由3,285,600股，调整至3,265,600股。
7、2019年6月27日第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，据《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中赵云云、庞迎迎2人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中，赵云云持有四期首次授予限制性股票125,000 股，庞迎迎持有四期首次授予限制性股票30,000股）155,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。四期首次授予限制性股票回购注销价格为3.7元/股。
此次回购注销完成后，四期限制性股票数量由 3,265,600 股，调整至3110,600股，其中首次授予激励对象由80人调整至78 人，首次授予限制性股 票数量由3,265,600股，调整至3110,600股。
8、2019年9月18日第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的四期限制性股票的议案》，根据《第四期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中任二林、江啸2人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中，任二林持有四期首次授予限制性股票25,000股，江啸持有四期首次授予限制性股票25,000股）50,000 股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。四期首次授予限制性股票回购注销价格为3.7元/股。
此次回购注销完成后，四期限制性股票数量由3，110,600股调整至 3，060,600股，其中首次授予激励对象由78人调整至76人，首次授予限制性股票数量由3110,600股调整至3,060,600股。
三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司核查，本次激励对象均未发生上述情形。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向激励对象林汉凯等5人一次性授予预留限制性股票共计77万股。
2、本次预留限制性股票的授予日：2019年11月6日
本次限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、本次预留限制性股票的授予价格：3.43元
本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定，即授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：本次预留限制性股票的授予的激励对象共5人，授予预留限制性股票共计77万股。
5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来三年本次授予的限制性股票激励成本合计为 261.8 万元，在2019年-2022年成本分摊情况如下表所示：
年度 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
各年摊销总成本 25.45 139.63 67.63 29.09 261.80
（万元）
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
“1、本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次公司第四期限制性股票激励计划预留股份的授予日为2019年11月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司第四期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第四期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意公司第四期激励计划预留限制性股票的授予日为2019年11月6日，并同意激励对象获授第四期限制性股票激励计划的预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
“经认真审核，监事会认为获授公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的5名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件，同意5名激励对象按有关规定获授77万股预留限制性股票。”
十、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》及相关配套制度制定，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予价格和授予日符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、律师的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年11月6日
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