中信建投证券股份有限公司
关于筑博设计股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可〔2019〕1931号”文核准，筑博设计股份有限公司（以下简称“筑博设计”、“发行人”或“公司”）2,500万股社会公众股公开发行已于2019年10月22日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司概览
中文名称：筑博设计股份有限公司
英文名称：ZhuboDesignCo.,Ltd.
注册资本：7,500万元
法定代表人：徐先林
有限公司成立日期：1996年3月25日
股份公司设立日期：2012年1月13日
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城6幢2单元6层1号
邮政编码：850000
电话号码：0891-6868698
传真号码：0891-6868698
互联网网址：http://www.zhubo.com
电子信箱：zbdb@zhubo.com
经营范围：建筑工程及工程咨询和装饰设计；房屋租赁。
公司系由深圳市筑博工程设计有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年12月12日，筑博有限股东会作出决议，同意以筑博有限（母公司）截至2011年11月30日经审计的净资产173,601,126.42元为基数，按照1:0.4320的比例整体变更设立为股份有限公司，其中股份有限公司股本为 7,500 万股，每股面值人民币1元，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。2012年1月13日，公司在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号为：440301103490841，注册资本7,500万元。2017年5月24日，公司将注册地址变更为西藏自治区拉萨市。
（二）主营业务
公司主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务。公司致力于设计全产业链与建筑技术的综合开发，伴随市场发展及公司二十余年的积累，公司拓展了装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计以及相关的咨询服务。公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，能够根据客户需要，提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务。可以承担建筑工程相关的全部设计业务。
在以建筑设计为核心业务的基础上，公司不断延伸业务服务范围：一方面，公司不断加大装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等前沿技术领域的研究与成果应用，获得国家高新技术企业认证，获颁国家首批“装配式建筑产业基地”；另一方面，公司加大了对城市规划、市政设计、风景园林设计、工程总承包、全过程工程咨询业务的开拓力度。目前，公司已经取得了城乡规划编制甲级资质和市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）工程专业乙级资质，以及风景园林工程设计专项乙级资质，可以承担城市规划和市政设计以及风景园林设计的相应业务。
经过多年的创新发展，公司业务规模位列民营建筑设计企业第一梯队，已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司根据市场及专业特点进行专业化细分，产品类型覆盖城市规划、城市综合体、度假酒店、办公建筑、医疗建筑、文教体育建筑、居住建筑等，并与万科、保利地产、金地集团、新城控股、鲁能集团等品牌开发商建立了长期战略合作关系。同时，公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华区政府、南山区政府、重庆市渝中区人民政府、南宁市规划管理局、兰州高新技术产业开发区管理委员会等政府部门的合作单位。
报告期内，公司一直从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，主营业务未发生过重大变化。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司最近三年及一期的财务数据已经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZA15322号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 91,342.25 99,163.25 85,427.32 78,707.70
负债合计 46,018.26 57,482.61 52,700.04 51,587.42
归属于母公
司所有者权 45,323.99 41,680.64 32,727.28 27,120.28
益合计
所有者权益 45,323.99 41,680.64 32,727.28 27,120.28
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
营业收入 44,436.73 84,158.93 69,687.21 63,727.69
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
营业利润 7,558.84 13,302.40 9,072.51 7,991.74
利润总额 7,359.16 13,247.10 9,021.12 8,862.03
净利润 6,643.35 11,953.36 7,857.00 7,065.64
归属于母公司股东的净利润 6,643.35 11,953.36 7,857.00 7,065.64
扣除非经常性损益后的归属 4,000.33 9,869.17 7,362.74 6,242.73
于母公司普通股股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量 -9,674.23 20,791.88 16,919.91 12,234.38
净额
投资活动产生的现金流量 4,004.33 -21,433.46 -760.13 185.82
净额
筹资活动产生的现金流量 -6,307.85 -7,934.54 -6,222.87 -7,651.19
净额
现金及现金等价物净增加 -11,977.75 -8,576.12 9,936.92 4,769.02
额
4、主要财务指标
财务指标 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.46 1.29 1.11 0.99
速动比率（倍） 1.46 1.29 1.11 0.99
资产负债率（合并报表） 50.38% 57.97% 61.69% 65.54%
资产负债率（母公司） 50.04% 57.70% 61.50% 65.35%
无形资产占净资产的比例（扣除 1.46% 1.36% 1.80% 1.72%
土地使用权）
归属于发行人股东的每股净资 6.04 5.56 4.36 3.62
产（元）
财务指标 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
应收账款周转率（次） 1.49 3.52 3.09 2.83
利息保障倍数（倍） 154.80 120.41 23.38 16.40
息税折旧摊销前利润（万元） 8,592.21 15,811.78 12,105.73 12,665.96
归属于发行人股东的净利润（万 6,643.35 11,953.36 7,857.00 7,065.64
元）
归属于发行人股东扣除非经常 4,000.33 9,869.17 7,362.74 6,242.73
性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -1.29 2.77 2.26 1.63
每股净现金流量（元） -1.60 -1.14 1.32 0.64
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
4、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
5、无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产
6、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
8、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
9、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016年度 25.67% 0.94 0.94
归属于公司普通股 2017年度 25.31% 1.05 1.05
股东的净利润 2018年度 33.25% 1.59 1.59
2019年1-6月 15.45% 0.89 0.89
2016年度 22.68% 0.83 0.83
扣除非经常性损益 2017年度 23.71% 0.98 0.98
后归属于公司普通
股股东的净利润 2018年度 27.45% 1.32 1.32
2019年1-6月 9.30% 0.53 0.53
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=
P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、每股收益
（1）基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次发行不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比例为25.00%；全部为发行新股，原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：22.69元（根据向网下投资者的询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格）
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：6.04元（按截至2019年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：9.65元（按截至2019年6月30日经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.35倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额：567,250,000.00元
13、募集资金净额：511,585,770.44元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2019]第ZA15717号《验资报告》。
14、发行费用：本次发行费用总计55,664,229.56元，其中：保荐及承销费用38,712,264.15元，审计及验资费用7,200,000.00元，律师费用3,962,264.15元，用于本次发行的信息披露费用5,198,113.21元，发行手续费591,588.05元，以上费用均为不含增值税费用
（二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东为徐先林，直接持有公司 2,107.90 万股股份，持股比例为28.11%；通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接持有公司14.44%的股份，合计持有公司42.54%的股份。公司实际控制人为徐先林、徐江，徐先林和徐江系兄弟关系，徐江直接持有公司 876.50 万股股份，持股比例为11.69%，二人合计持有公司54.23%的股份。
公司控股股东徐先林，实际控制人徐先林、徐江，公司股东杨为众、马镇炎、筑先投资、筑为投资、筑就投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人（本企业）不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东松禾成长、拉萨金控、欧阳旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东徐先林，实际控制人徐先林、徐江，公司股东杨为众、马镇炎、筑先投资、筑为投资、筑就投资承诺：若本人（本企业）直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人（本企业）直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（三）股东持股意向及减持意向的承诺
公司股东对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，公司股东将在一定时间内继续持有公司股份。
公司股东减持需满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
1、徐先林、杨为众、徐江、马镇炎的减持意向
锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的20%。
2、筑先投资、筑为投资、筑就投资的减持意向
锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的50%。
3、公司股东关于股份减持的承诺
减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的要求。若所持发行人的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由股东以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
减持方式：交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式等。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
约束措施：如未履行上述承诺减持公司股票，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，股东将依法承担赔偿责任。
4、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员徐先林、杨为众、徐江、马镇炎、王旭东、王进除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
如上述承诺方未能履行上述所有承诺，则违规减持公司股票的收益将归公司所有。相关方不因职务的变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为10,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股 2,500 万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
1、督导发行人有效执行并完 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
善防止大股东、其他关联方违 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
规占用发行人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
善防止高管人员利用职务之 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
便损害发行人利益的内控制 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
善保障关联交易公允性和合 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
规性的制度，并对关联交易发 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
的义务，审阅信息披露文件及 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
向中国证监会、证券交易所提 人信息披露文件。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
的专户存储、投资项目的实施 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
等承诺事项 和督促。
6、持续关注发行人为他人提 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
供担保等事项，并发表意见 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机
构进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事
人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
（二）保荐协议对保荐人的权 发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重
利、履行持续督导职责的其他 的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或
主要约定 相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以
及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关
当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中
国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明。
发行人和其他中介机构配合 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督
保荐人履行保荐职责的相关 促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐
约定 工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：庄云志、于宏刚
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-65608236
传真：010-85130300
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
庄云志 于宏刚
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
