证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-058
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
六届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司六届三十二次董事会会议于2019年11月6日举行。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司实施高温高压技改项目（一炉一机）的议案》；
董事会同意在总投资额不超过2亿元的额度内，实施光耀热电高温高压技改项目（一炉一机）。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司拟以委托建设方式在原厂区预留地块补充建设工业厂房及地下室暨关联交易的议案》。
董事会同意委托公司关联方宁波开投星海置业有限公司在原厂区预留地块补充建设工业厂房及地下室，本次委托建设项目费用约为2550万元，双方按实结算，资金来源为自有资金。委托建设项目费用包括建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费（包含代建费，代建费按财建【2016】504号文件计取）、预备费、因委托建设行为产生的所有税费等所涉及的所有费用。
关联董事顾剑波先生、冯辉先生和马驹先生回避表决。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，不断激励董事、高级管理人员及其他核心管理骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
公司董事顾剑波先生、钟晓东先生为关联董事，回避表决本议案。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规规定和公司实际，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事顾剑波先生、钟晓东先生为关联董事，回避表决本议案。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会组织办理及取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
（10）在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
（11）授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关主管部门、监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（13）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事顾剑波先生、钟晓东先生为关联董事，回避表决本议案。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
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1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年十一月七日
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