广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资产重组不构成重组上市的说明广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的预估值及本次交易暂定价为123,259.26万元，及2018年12月上市公司对标的公司增资5,000万元，两次交易合计金额为128,259.26万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表报告期末资产总额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，交易对方苏祺云将持有公司股份48,899,370股，占公司总股本的18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过5%以上的股东，为公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易前，公司总股本为205,169,400股，林新达、林彩菊夫妻两人为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司将发行63,163,598股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套资金全部以13.66元/股发行价格进行测算，公司将发行27,818,448股普通股用于募集配套资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股 东 重组前 重组后（考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
的其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100.00% 296,151,446 100.00%
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后公司股本结构如下：
股 东 重组前 重组后（不考虑配套融资）
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 3.30% 2.99%
林新达控制 中山建达 4,914,000 2.40% 1.83% 1.66%
的其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 1.24% 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 0.92% 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 2,429,370 0.91%
深圳领凯 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100.00% 268,332,998 100.00%
综上，公司无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两人。因此，本次交易不构成重组上市。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019年11月7日
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