东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对迈为股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
首次公开发行股票前，公司总股本为3,900万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1630号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，并于2018年11月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本为5,200万股。
自上市之日至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变动。截至本核查意见出具之日，公司总股本为5,200万股，其中有限售条件的股份数量为3,900万股，占公司总股本的75%，无限售条件流通股数量为1,300万股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于股份锁定和流通限制的承诺
公司股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、持有公司5%以上股份股东的持股意向
本次申请解限并持有公司 5%以上股份的股东为吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、上海浩视仪器科技有限公司，前述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：
在所持公司股份锁定期届满后，减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。在公司首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
在减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
如违反上述承诺事项，承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；若因未履行上述声明承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致；除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月11日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数量为 15,918,888 股，占公司总股本的30.6132%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为15,918,888股，占公司总股本的30.6132%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售股 本次实际可上市流
总数 份数量 通数量
1 苏州金茂新兴产业创业投资企 6,949,982 6,949,982 6,949,982
业（有限合伙）
2 上海浩视仪器科技有限公司 3,376,489 3,376,489 3,376,489
3 吴江东运创业投资有限公司 4,476,653 4,476,653 4,476,653
4 苏州市吴江创业投资有限公司 557,882 557,882 557,882
5 苏州市吴江创迅创业投资有限 557,882 557,882 557,882
公司
合 计 15,918,888 15,918,888 15,918,888
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
有限售条件股 39,000,000 75% - -15,918,888 23,081,112 44.39%
份
无限售条件股 13,000,000 25% +15,918,888 - 28,918,888 55.61%
份
股份总数 52,000,000 100% - - 52,000,000 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
左道虎 李生毅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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