证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-181
北京安控科技股份有限公司
关于回购注销已获授
但尚未解锁的2016年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实际业绩未到达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期公司的业绩考核目标。根据公司《激励计划》的规定，决定对132名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计12,150,174股进行回购注销，回购价格3.2905元/股，本次回购支付款共计39,980,147.55元。
本次回购注销完成后，公司总股本将减至944,996,170股。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年9月14日分别召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对公司2016年限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见；监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、公司于2016年9月30日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2016年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
3、公司于2016年12月15日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月15日为授予日，以5.33元/股授予147名激励对象2,029.2525万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定；监事会对激励对象名单进行了核实。
公司新增2,029.2525万股限制性股票已于2016年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2016年限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2016年12月26日。
4、根据2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 6 股，合计转增股本 359,505,987 股，转增后公司总股本变更为958,682,632股。
鉴于公司2016年度权益分派（以下简称“权益分派”）方案已于2017年5月10日实施完毕，公司2016年限制性股票授予数量由2,029.2525万股调整为3,246.8040万股。
5、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月10日实施完毕，2016年限制性股票激励计划回购价格由5.33元/股调整为3.31元/股；董事会认为公司实施的本激励计划设定的第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销3名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,208股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
6、公司于2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。本次回购注销事项于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由958,682,632股减少至958,444,424股。
7、公司于2018年6月13日分别召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，同意回购注销6名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计633,696股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
公司于2018年6月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。
8、公司于2018年7月5日实施完毕2017年度权益分派方案。2018年5月8日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2018年3月31日公司总股本958,444,424股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计派发现金股利人民币21,085,777.33元（含税）。
公司于2018年7月6日分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师对此事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之调整已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格相关事项的的法律意见书》。鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年7月5日实施完毕，2016年限制性股票激励计划回购价格由3.3125元/股调整为3.2905元/股。鉴于上述回购价格的调整，公司于2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》中涉及回购注销的限制性股票回购价格也将同步调整，即由3.3125元/股调整为3.2905元/股。
9、公司于2018年12月21日分别召开第四届董事会第是四十四次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。董事会认为公司实施的本激励计划设定的第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销6名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计664,384股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
10、公司于2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。
11、公司于2019年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕1,298,080股限制性股票注销手续，公司总股本由958,444,424股减少至957,146,344股。
二、本次回购情况的描述
1、回购原因、数量及价格
鉴于公司2018年度实际业绩未到达到《激励计划》第三个解除限售期公司的业绩考核目标，公司决定对132名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计 12,150,174 股进行回购注销，占已授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的1.27%。
2、回购价格及定价依据
公司本次回购注销的限制性股票总数为12,150,174股，回购价格3.2905元/股，本次回购支付款共计39,980,147.55元。
本次回购注销完成后，公司总股本将减至944,996,170股。
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（%） （%）
一、限售条件流通 234,704,274 24.52 0 12,150,174 222,554,100 23.55
股/非流通股
高管锁定股 222,554,100 23.25 0 0 222,554,100 23.55
股权激励限售股 12,150,174 1.27 0 12,150,174 0 0.00
二、无限售条件流 722,442,070 75.48 0 0 722,442,070 76.45
通股
三、股份总数 957,146,344 100.00 0 12,150,174 944,996,170 100.00
四、本次回购注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销132名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次回购注销事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、律师出具的法律意见
1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；
2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第五十四次会议决议；
2、第四届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2019年11月7日
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