北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划
之回购注销第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）的委托，作为公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销本激励计划第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本激励计划的使用，不得用作其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2019年11月7日，公司召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。
（二）2019年11月7日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。
（三）2019年11月7日，公司独立董事就本次回购注销事项发表意见，同意相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会审议批准，且尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》规定了限制性股票的解除限售条件，其中，关于第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，以2013-2015年净利润均值为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%；公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照《激励计划》回购注销。
经核查，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润没有达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求。
本所律师认为，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，没有达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求，没有满足解除限售条件，根据《激励计划》，公司将132名激励对象获授的第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票共计12,150,174股予以回购注销，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司相关公告，2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本359,505,987股，转增后公司总股本变更为958,682,632股。公司2016年度权益分派方案已于2017年5月10日实施完毕。2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截至2018年3月31日公司总股本958,444,424股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计派发现金股利人民币21,085,777.33元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。公司2017年度权益分派已于2018年7月5日实施完毕。
根据《激励计划》，并经本所律师核查，公司2016年度权益分派方案实施完毕后，激励对象持有的2016年限制性股票回购价格由5.33元/股调整为3.3125元/股；公司2017年度权益分派方案实施完毕后，激励对象持有的2016年限制性股票回购价格由3.3125元/股调整为3.2905元/股。
132名激励对象获授的限制性股票中，第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票共计12,150,174股，由公司回购注销。
自本法律意见书出具之日至本次回购注销完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司将根据《激励计划》的规定对本次限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；
（二）公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
（四）公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________
孙晓辉
经办律师：________________
李志强
经办律师：________________
李 北
2019年11月7日
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