证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2019-175
北京安控科技股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议于2019年11月7日下午16:00以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知和材料已于2019年10月31日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞凌先生召集与主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，以通讯表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为公司符合现行非公开发行公司债券相关政策和法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
为拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行公司债券”），本次发行公司债券方案具体如下：
1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次公司债券采用非公开发行方式。本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次发行公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象数量不超过200名。本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次债券期限为3年，附第2年末公司票面利率调整选择权和投资者回售选择权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金将用于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、债券利率及确定方式
本次债券的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保情况
由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）为本次公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、还本付息方式
本次发行公司债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司承诺将至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离；
（4）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
（5）采取其他限制股息分配方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、挂牌转让场所
在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请公司股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2019-178）具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门相关规定及公司股东大会决议，根据公司和债券市场的具体情况，在股东大会通过的具体发行方案框架范围内制定及调整本次发行公司债券的实施方案及具体发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、具体募集资金用途、债券挂牌转让等与本次发行公司债券方案有关的全部事宜。
2、决定聘请主承销商、簿记管理人以及其他中介机构，协助办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、备案、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让、备案相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等）。
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作。
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况做出如下决议并采取相应措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离；
（4）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
（5）采取其他限制股息分配方式。
6、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士。前述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。本授权的期限自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于控股子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》；
高新投为本次公司非公开发行债券提供担保，董事会同意全资子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）、控股子公司郑州鑫胜电子科技有限公司（以下简称“郑州鑫胜”）分别拟与高新投签署相关反担保协议，以浙江安控办妥房产证/不动产产权证或其他相关权证后对应的不动产尚未抵押部分及郑州鑫胜名下办妥房产证/不动产产权证或其他相关权证后对应的不动产为公司非公开发行公司债券向担保方高新投提供反担保，同时浙江安控将持有的郑州鑫胜51%股权质押给高新投。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：2019-179）具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》；
高新投为本次公司非公开发行债券提供担保，公司控股股东俞凌先生为高新投提供反担保，俞凌先生拟与高新投签署《反担保保证合同》，同意以担保人的身份向高新投承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》（公 告 编 号： 2019-180 ）具 体 内 容 详 见2019年11月7日 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
因董事俞凌先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实际业绩未到达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期公司的业绩考核目标。根据公司《激励计划》的规定，决定对132名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计12,150,174股进行回购注销，回购价格3.2905元/股，本次回购支付款共计39,980,147.55元。
本次回购注销完成后，公司总股本将减至944,996,170股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中介机构北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的公告》（公告编号：2019-181）具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司2018年度实际业绩未到达到《激励计划》第三个解除限售期公司的业绩考核目标，根据公司《激励计划》的规定，决定对132名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计12,150,174股进行回购注销，公司注册资本相应减至944,996,170元，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修改前的《公司章程》 修改后的《公司章程》
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
95714.6344万元。 94499.6170万元。
2 第十九条 公司股份总数为95714.6344万 第十九条 公司股份总数为94499.6170万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
根据上述事宜，公司董事会拟对《公司章程》中注册资本的相应条款进行修订，并同意授权公司员工郭丽姣办理工商备案登记手续，经修改的《公司章程》自公司本次董事会审议通过并提请2019年第六次临时股东大会审议通过后将依法办理工商备案登记后正式生效实施，成为公司合法有效之章程，同时公司原章程自动失效。
修订后的具体内容详见2019年11月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程》（2019年11月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年11月25日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开北京安控科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
《关于召开2019年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-184）具体内容详见2019年11月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第五十四次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2019年11月7日
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