上海凯宝:详式权益变动报告书

来源:巨灵信息 2019-11-07 00:00:00
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    证券代码:300039 证券简称:上海凯宝 公告编号:2019-083
    
    上海凯宝药业股份有限公司
    
    详式权益变动报告书
    
    上市公司名称:上海凯宝药业股份有限公司
    
    上 市 地 点:深圳证券交易所
    
    股 票 简 称:上海凯宝
    
    股 票 代 码:300039
    
    信息披露义务人一:张艳琪
    
    通 讯 地 址:上海市工业综合开发区程普路88号
    
    股权变动性质:遗产继承
    
    信息披露义务人二:穆竟伟
    
    通 讯 地 址:上海市工业综合开发区程普路88号
    
    股权变动性质:遗产继承
    
    签署日期:2019年11月7日
    
    信息披露义务人声明
    
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
    
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海凯宝药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
    
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海凯宝药业股份有限公司中拥有权益的股份。
    
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    
    四、本次权益变动是基于上海凯宝药业股份有限公司原实际控制人、控股股东穆来安先生逝世,根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,经家属协商并经河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内民字第561号《公证书》(以下简称“第561号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第561-1号《公证书》(以下简称“第561-1号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第561-2号《公证书》(以下简称“第561-2号《公证书》”)以及(2019)豫新县证内民字第599号《公证书》(以下简称“第599号《公证书》”),张艳琪女士、穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承遗产。
    
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    目 录
    
    信息披露义务人声明..................................................2
    
    第一节 释义.........................................................4
    
    第二节 信息披露义务人...............................................5
    
    第三节 权益变动目的.................................................7
    
    第四节 权益变动方式.................................................8
    
    第五节 资金来源....................................................11
    
    第六节 后续计划....................................................12
    
    第七节 对公司的影响分析............................................14
    
    第八节 与上市公司之间的重大交易....................................15
    
    第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况...............................16
    
    第十节 其他重大事项................................................17
    
    第十一节 备查文件..................................................18
    
    声明...............................................................19
    
    附表...............................................................21
    
    第一节 释义
    
    本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
    
     公司、上海凯宝            指    上海凯宝药业股份有限公司
     信息披露义务人            指    张艳琪、穆竟伟
     报告书、本报告书          指    上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书
     凯谊实业                  指    新乡市凯谊实业有限公司
     联谊制药                  指    河南省联谊制药有限公司
     中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
     深交所                    指    深圳证券交易所
     《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
     《收购管理办法》          指    《上市公司收购管理办法》
     《准则15号》              指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                     第15号——权益变动报告书》
     《准则16号》              指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                     第16号——上市公司收购报告书》
     元、万元                  指    人民币元、万元
    
    
    注:1.本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算;本报告书所有数值保留至小数点后2位数,若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况,均为四舍五入原因造成。
    
    2.截至本报告书签署日,公司现有总股本1,071,493,800股,股票回购专用证券账户累计回购公司股份 20,526,030 股,剔除公司回购股份数量后总股本为1,050,967,770股。本次权益变动前,计算持股比例所用的总股本为1,071,493,800股;本次权益变动后计算持股比例所用的总股本为1,050,967,770股。
    
    第二节 信息披露义务人
    
    一、信息披露义务人基本情况
    
    (一)信息披露义务人一
    
    姓名:张艳琪
    
    性别:女
    
    国籍:中国,未取得其他国家或者地区的居留权
    
    身份证号码:410721******
    
    住所:河南省新乡县******
    
    最近五年任职情况:无
    
    截至本报告书签署日,张艳琪女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
    
    (二)信息披露义务人二
    
    姓名:穆竟伟
    
    性别:女
    
    国籍:中国,未取得其他国家或者地区的居留权
    
    身份证号码:410702******
    
    住所:上海市徐汇区******
    
    最近五年任职情况:2017年11月至今,担任上海凯宝药业股份有限公司董事长。曾任上海凯宝董事会秘书、副总经理。
    
    截至本报告书签署日,穆竟伟女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
    
    二、信息披露义务人所控制的企业、关联企业及其主营业务
    
    截至本报告书签署日,穆竟伟女士直接持有上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”、“公司”)0.66%股权。
    
    除上述情况外,信息披露义务人不存在其他控制企业。
    
    三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
    
    截至本报告书签署之日,上述信息披露义务人均不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况。
    
    四、信息披露义务人之间的关联关系
    
    张艳琪女士系公司原实际控制人、控股股东穆来安先生的配偶,穆竟伟女士系穆来安先生的次女。张艳琪女士与穆竟伟女士为母女关系。
    
    五、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
    
    信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
    
    第三节 权益变动目的
    
    一、权益变动目的
    
    2019年5月7日,公司原实际控制人、控股股东穆来安先生逝世。根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》规定,经家属协商并经河南省新乡县公证处出具的第561号、第561-1号及第561-2号《公证书》,穆来安先生直接持有的公司股份321,580,740股(占公司股份总数的30.01%),通过公司直接股东新乡市凯谊实业有限公司(该直接股东持有上海凯宝 8.26%的股份)间接持有公司39,315,659股(占公司股份总数的3.67%),前述直接及间接持有的公司权益均为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,张艳琪女士享有该等股份的50%,剩余50%均由穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承。
    
    信息披露义务人依法继承穆来安先生原持有的相关权益,导致信息披露义务人拥有的上海凯宝的权益发生变动。
    
    二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求,履行相关程序及信息披露义务。
    
    第四节 权益变动方式
    
    一、本次权益变动的基本情况
    
    (一)信息披露义务人直接持股变动情况
    
    根据第561号《公证书》,穆来安先生直接持有的公司股份321,580,740股(占公司股份总数的30.01%)为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,张艳琪女士享有该等股份的50%(160,790,370股),剩余50%(160,790,370股)由穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承遗产,即被继承人穆来安生前在上海凯宝药业股份有限公司所拥有的全部直接股权份额应由被继承人的配偶张艳琪和被继承人的次女穆竟伟共同享有,各占50%股权份额(160,790,370股)。
    
    (二)信息披露义务人间接持股变动情况
    
    根据第561-1号《公证书》及第561-2号《公证书》,穆来安先生通过新乡市凯谊实业有限公司间接持有公司3.67%的权益为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产,张艳琪女士享有该等公司间接权益的50%,剩余50%由穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承,即被继承人穆来安先生生前在上海凯宝药业股份有限公司所拥有的全部间接股权权益由被继承人的配偶张艳琪和被继承人的次女穆竟伟共同享有,各占该等间接权益的50%。
    
    (三)信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
    
      股东姓                 本次变动前持有股份            本次变动后持有股份
               持股方式
        名               股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股)  占总股本比例(%)
               直接持股      -             -         160,790,370        15.30
      张艳琪
               间接持股                               19,657,830         1.87
               直接持股  7,041,000        0.66        167,831,370        15.97
      穆竟伟
               间接持股                               19,657,829         1.87
    
    
    (四)信息披露义务人本次权益变动后直接、间接持有公司权益结构图
    
    二、本次权益变动是否存在其他安排
    
    根据河南省新乡县公证处出具的第599号《公证书》,张艳琪女士现将本人直接持有的上海凯宝药业股份有限公司全部160,790,370股股份、本人直接持有的新乡市凯谊实业有限公司18.60%的股权、河南省联谊制药有限公司17.65%的股权所代表的股东表决权、提案权、提名权等股东权利,均全部委托给本人女儿穆竟伟女士独立行使。据此,上海凯宝的实际控制人、控股股东变更为:穆竟伟女士。除上述外,本次权益变动不存在其他安排。
    
    三、信息披露义务人所持公司股份是否存在任何权利限制
    
    截至本报告书签署日,被继承人穆来安先生直接持有的公司股份321,580,740股(占公司股份总数的30.01%),其中无限售条件股份321,580,740股,质押或冻结股份0股;凯谊实业持有公司88,470,019股,其中质押或冻结股份0股,穆来安先生间接持有公司的股份,也不存在股份质押或冻结。
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人张艳琪女士尚未持有公司股份;穆竟伟女士直接持有公司7,041,000股,占公司总股本的比例为0.66%,其中有限售条件股份(高管锁定股)5,280,750股,无限售条件股份1,760,250股,质押或冻结股份0股。张艳琪女士和穆竟伟女士本次继承相关股份的过户手续正在办理中。
    
    四、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况
    
    本次权益变动后,穆竟伟女士将承继并履行穆来安先生生前作为实际控制人、控股股东对外公开披露的包括同业竞争在内的相关承诺。
    
    第五节 资金来源
    
    本次权益变动系因遗产继承(非交易过户),不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
    
    第六节 后续计划
    
    一、是否拟在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    二、未来12个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对公司或子公司进行重组的计划。如果在未来12个月内根据公司的实际情况,需要策划针对公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    三、是否拟改变公司现任董事会或者高级管理人员的组成
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    四、是否拟对《公司章程》进行修改的计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    五、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
    
    截止本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划,如果根据公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    六、公司分红政策作出重大变动的计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护公司及中小投资者的合法权益。
    
    第七节 对公司的影响分析
    
    一、关于对公司独立性的影响
    
    本次权益变动后,上海凯宝的实际控制人、控股股东为:穆竟伟女士,信息披露义务人与公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立;本次权益变动后,公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
    
    二、关于对公司同业竞争的影响
    
    信息披露义务人及其关联方所从事的业务与公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
    
    三、关于对公司关联交易的影响
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
    
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    
    公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与公司及其子公司之间,及与公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。
    
    截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
    
    截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告已披露的信息,信息披露义务人不存在对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    
    第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况
    
    本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
    
    本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
    
    第十节 其他重大事项
    
    截至本报告书签署之日,上述信息披露义务人均已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
    
    第十一节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1.信息披露义务人的身份证复印件
    
    2.河南省新乡县公证处出具的第561号、第561-1号、第561-2号及第599号《公证书》
    
    3.法律意见书
    
    4.信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》
    
    5.信息披露义务人声明
    
    二、备查文件置备地点
    
    上海凯宝药业股份有限公司
    
    地址:上海市工业综合开发区程普路88号 董事会办公室
    
    联系人:任立旺 马聪影
    
    电话:021-37572069
    
    声明
    
    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    信息披露义务人名称:张艳琪
    
    签字:
    
    信息披露义务人名称:穆竟伟
    
    签字:
    
    日期:2019年11月7日
    
    (本页无正文,为《上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书》签字页)
    
    信息披露义务人名称:张艳琪
    
    签字:
    
    信息披露义务人名称:穆竟伟
    
    签字:
    
    日期:2019年11月7日
    
    附表
    
    详式权益变动报告书
    
     基本情况
     上市公司名   上海凯宝药业股份有限公   上市公司所   上海市
     称           司                       在地
     股票简称     上海凯宝                 股票代码     300039
     信息披露义   张艳琪、穆竟伟           信息披露义   上海市
     务人名称                              务人注册地
     拥有权益的   增加  ?                 有无一致行   有  □       无  ?
     股份数量变   不变,但持股人发生变化   动人
     化           □
     信息披露义                            信息披露义
     务人是否为   是  ?      否  □       务人是否为   是  ?       否  □
     上市公司第                            上市公司实
     一大股东                              际控制人
     信息披露义                            信息披露义
     务人是否对   是  □      否  ?       务人是否拥
     境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 有境内、外   是  □       否  ?
     他上市公司   数                       两个以上上   回答“是”,请注明公司家数
     持股5%以上                            市公司的控
                                           制权
                  通过证券交易所的集中交易  □         协议转让  □
     权益变动方   国有股行政划转或变更  □         间接方式转让  □
     式(可多选) 取得上市公司发行的新股  □       执行法院裁定  □
                  继承  ?          赠与  □
                  其他  □                      (请注明)
                  张艳琪:
     信息披露义   持股种类:人民币普通股(A)股
     务人披露前   持股数量:      0
     拥有权益的   持股比例:      0
     股份数量及
     占上市公司   穆竟伟:
     已发行股份   持股种类:人民币普通股(A)股
     比例         持股数量:      7,041,000股
                  持股比例:      0.66%
                  1.张艳琪女士直接持有公司股份160,790,370股,占公司股份总数的
                  15.30%,通过持有凯谊实业18.60%股权间接持有公司股份比例1.57%,
     本次发生拥   通过持有联谊制药17.65%股权间接持有公司股份比例0.30%。
     有权益的股   张艳琪女士通过直接或间接方式持有公司股份比例17.17%。
     份变动的数   2.穆竟伟女士直接持有公司股份160,790,370股,占公司股份总数的
     量及变动比   15.30%,通过持有凯谊实业18.60%股权间接持有公司股份比例1.57%,
     例           通过持有联谊制药17.65%股权间接持有公司股份比例0.30%。
                  穆竟伟女士通过直接或间接方式持有公司股份比例17.17%。
     与上市公司
     之间是否存   是  □        否  ?
     在持续关联
     交易
     与上市公司
     之间是否存   是  □        否  ?
     在同业竞争
     信息披露义
     务人是否拟
     于未来12个   是  □         否  ?
     月内继续增
     持
     信息披露义
     务人前6个月
     是否在二级   是  □         否  ?
     市场买卖该
     上市公司股
     票
     是否存在《收
     购办法》第六 是  □         否  ?
     条规定的情
     形
     是否已提供
     《收购办法》 是  □         否  □         不适用  ?
     第五十条要
     求的文件
     是否已充分
     披露资金来   是  ?         否  □
     源
     是否披露后   是  ?         否  □
     续计划
     是否聘请财   是  □         否  ?
     务顾问
     本次权益变
     动是否需取   是  □         否  ?
     得批准及批
     准进展情况
     信息披露义
     务人是否声
     明放弃行使   是  □         否  ?
     相关股份的
     表决权
    
    
    (本页无正文,为《上海凯宝药业股份有限公司详式权益变动报告书》附表签字页)
    
    信息披露义务人名称:张艳琪
    
    签字:
    
    信息披露义务人名称:穆竟伟
    
    签字:
    
    日期:2019年11月7日

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