汉鼎宇佑：关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告

    证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-095
    
    汉鼎宇佑互联网股份有限公司
    
    关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示：
    
    1、本次协议转让的转让方为吴艳女士，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）控股股东、实际控制人。受让方为平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”或“受让方”）。受让方与转让方之间，不存在关联关系或一致行动关系。
    
    2、本次协议转让股份事项当事人各方于2019年11月6日签署了正式的《股权转让协议》及相关的《表决权委托协议》、《关于放弃部分表决权的承诺函》。2019年11月7日，各方签署了《<股权转让协议>之补充协议》、《放弃表决权协议》、《<表决权委托协议>之解除协议》。
    
    3、本次协议转让前，吴艳女士持有公司206,306,769股股份，占公司股本总额的30.34%。本次协议转让完成后，吴艳女士持有公司104,314,895股股份，占公司股本总额的15.34%，并将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。吴艳女士的一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）将所持公司股份总数的7.24%，即49,223,794股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。本次股份转让完成并且放弃表决权生效后，吴艳女士不再为公司控股股东及实际控制人。
    
    4、若本次事项实施完成，平潭创投将持有公司15%的股份，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。
    
    5、本次协议转让系转让方基于自身资金需求而实施。上述协议转让行为不涉及二级市场减持。
    
    6、由于该事项尚存在不确定性，本次协议转让股份事项尚需受让方主管国有资产监督管理机关批准，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续。
    
    本公告未尽事宜以后续披露的权益变动报告书为准。
    
    敬请广大投资者注意投资风险。
    
    2019年11月7日，公司接到公司控股股东、实际控制人吴艳女士及其一致行动人宇佑集团的通知：
    
    2019年11月7日，吴艳与平潭创投签署了《<股权转让协议>之补充协议》，双方经友好协商，就双方于2019年11月6日签订的《股权转让协议》进行调整，删除转让协议第六章关于表决权委托的内容。吴艳和平潭综合实验区金融控股集团有限公司（以下简称“平潭金控”）签署了《<表决权委托协议>之解除协议》，解除了双方于2019年11月6日签订的《表决权委托协议》。吴艳、宇佑集团和平潭创投签署了《放弃表决权协议》。
    
    除此之外，2019年11月6日签署的《股权转让协议》涉及的其他内容不变，详见公司2019年11月6日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-094）
    
    一、协议转让各方基本情况
    
    1、转让方
    
    吴艳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301821981******26
    
    住所：浙江省杭州市西湖区天目山路******
    
    2、受让方
    
    名称：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
    
    统一社会信用代码：91350128MA33B679XW
    
    公司类型：有限合伙企业
    
    注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-2825（集群注册）
    
    成立日期：2019年10月28日
    
    营业期限：2019年10月28日至2026年10月27日
    
    经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    执行事务合伙人：平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
    
    法定代表人：李童童
    
    实际控制人：平潭综合实验区国有资产管理局
    
    3、协议转让各方关系
    
    本次协议转让的转让方为吴艳，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让前，吴艳女士持有公司206,306,769股股份，占公司股本总额的30.34%。本次协议转让完成后，吴艳女士合计持有公司104,314,895股股份，占公司股本总额的15.34%，并将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及实际控制人。吴艳女士的一致行动人宇佑集团将所持公司股份总数的7.24%，即49,223,794股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
    
    本次协议转让的受让方为平潭创投，截至本公告日，其未持有公司股份，受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在其他关联关系或一致行动关系。
    
    二、《<股权转让协议>之补充协议》主要内容
    
    甲方（出让方）：吴艳
    
    乙方（受让方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
    
    甲乙双方经友好协商，就双方于2019年11月6日签订的《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）达成如下修改意见：
    
    删除转让协议第六章关于表决权委托的内容，即删除“第九条：甲乙双方同意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，确保在乙方受让目标公司15.00%股份同时，甲方将其所持目标公司67,994,583股（占目标公司总股本10%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使”之条款。
    
    三、《<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容
    
    甲方（委托人）：吴艳
    
    乙方（受托人）：平潭综合实验区金融控股集团有限公司
    
    鉴于双方于2019年11月6日签订了《表决权委托协议》（以下简称“委托协议”），甲方同意将其所持有的公司10%的股份，计67,994,583股（以下简称“授权股份”）对应的股东表决权及提名、提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利永久、无条件、不可撤销，且无偿地委托给乙方行使。
    
    现甲、乙双方经友好协商一致，同意解除上述表决权委托事项，并达成以下协议条款，以兹共同遵照执行：
    
    1．双方同意于本协议生效日解除委托协议，双方免除另一方基于委托协议而对其需承担的义务。
    
    2．双方同意并确认：自本协议生效日起，在委托协议下约定的权利义务终止。任何一方无需根据《表决权委托协议》向其他方承担任何法律责任。
    
    四、《放弃表决权协议》的主要内容
    
    甲方一：吴艳
    
    甲方二：汉鼎宇佑集团有限公司
    
    乙方：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
    
    鉴于甲方一与乙方于2019年11月6日签订了《股权转让协议》，并于2019年11月7日签署了《<股权转让协议>之补充协议》，为保证乙方在受让甲方一持有的汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“上市公司”）15%的股份后对上市公司拥有实际控制权，甲方一、甲方二，及乙方经友好协商，就甲方一、甲方二放弃其持有的上市公司剩余股份的表决权事项达成如下意见：
    
    1、表决权放弃
    
    自本协议生效之日，甲方一无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总数的15.34%，即104,314,895股股份（不包含转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）的股份）所代表的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；甲方二无条件且不可撤销地放弃持有的汉鼎宇佑股份总数的7.24%，即49,223,794股股份对应的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
    
    在弃权期限内，甲方一和甲方二放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方一和甲方二所持股份处分事宜的事项除外。
    
    自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
    
    甲方一、甲方二承诺，自本协议生效之日起三年内，除向乙方及乙方关联方转让前述放弃表决权的股份，甲方一、甲方二每年合并计算的减持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，且甲方一、甲方二保证在放弃表决权期限内，双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%。
    
    若未来甲方一、甲方二将前述放弃表决权的股份转让给其关联方，则甲方一和甲方二应确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权的上市公司股份继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经乙方或其关联方书面同意，受让方不恢复上述表决权的行使。
    
    2、协议生效及终止
    
    2.1本协议自各方或授权代表签字盖章后成立，在下列条件全部成就后生效：
    
    （1） 甲方一本人签字，甲方二及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    
    （2） 甲方一持有的汉鼎宇佑101,991,874股股份（对应上市公司股份总数的15%）已过户登记至平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）名下。
    
    2.2协议终止
    
    （1）如弃权股份不再为甲方一、甲方二所有，则于该等股份不再登记在甲方一、甲方二或甲方一、甲方二的关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。
    
    （2）各方协商一致，可以提前终止本协议，自本协议终止之日，弃权股份恢复表决权。
    
    3、违约责任
    
    双方同意并确认，如本协议任一方在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
    
    本协议任一方违反约定义务或承诺，给守约方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费、财产保全费、保全保险费等），且守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。
    
    如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见导致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
    
    4、争议解决
    
    本协议受中国法律管辖并按其解释。
    
    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非诉讼判决另有规定，诉讼费用由败诉方承担。
    
    五、本次股份转让前后上市公司的股权控制关系情况
    
    本次协议转让前，吴艳女士持有公司206,306,769股股份，占公司股本总额的30.34%，为公司的控股股东及实际控制人。
    
    本次协议转让完成后，吴艳女士持有公司104,314,895股股份，占公司股本总额的 15.34%，并将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及实际控制人。吴艳女士的一致行动人宇佑集团将所持公司股份总数的7.24%，即49,223,794股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
    
    本次协议转让实施完成，平潭创投将持有公司101,991,874股股票，占公司总股本的15%，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。
    
    本次协议转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    
    六、本次转让对公司的影响
    
    1、本次转让实施完成后，公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。本次引进国有战略投资人作为公司实际控制人，公司的属性将由民营企业转变为国有控股企业，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展公司的融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，为公司原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础，保证公司业务持续、快速发展，有助于公司加强核心业务的深度与广度。
    
    2、本次协议转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司会继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司原管理团队将继续带领员工与业务伙伴协同合作，共同促进公司的发展。
    
    七、相关风险提示
    
    1、本次协议转让股份事项尚需主管国有资产监督管理机关批准和深交所合规性确认。
    
    2、若本次协议转让实施完成，平潭创投将成为公司的控股股东。平潭综合实验区国有资产管理局持有平潭创投的执行事务合伙人平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司100%股权。公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露。
    
    3、截至目前，吴艳女士持有股份中有160,304,281股尚处于质押状态，占其所持有股份的77.70%，占公司总股本的23.58%。根据《转让协议》的约定，在正式向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续前，需要完成被质押股份的解除质押手续，吴艳女士将及时办理标的股份解除质押手续，保证在标的股份过户前，标的股份不存在任何权利限制；本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。
    
    4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    八、所涉后续事项
    
    公司将密切关注相关事项并持续督促各方当事人及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    
    有关信息以公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    
    九、备查文件
    
    1、《<股权转让协议>之补充协议》
    
    2、《<表决权委托协议>之解除协议》
    
    3、《放弃表决权协议》
    
    特此公告。
    
    汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十一月七日

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