证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2019-147
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对*ST富控重大资产出
售事项的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月5日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：
“上海富控互动娱乐股份有限公司：
2019年11月5日，你公司披露对我部重大资产出售草案信息披露问询函和监管工作函的回复公告。公司回复显示，本次出售资产并偿债后，公司净资产为-29.99亿元，且本次出售将导致公司丧失超过99%的收入。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力。基于前述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、根据回复，本次出售Jagex后的资金，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
请公司分项梳理并核实前述债务所涉及资金的金额、实际用途、涉诉等情况，说明上述债务是否为公司真实负债、是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况；说明公司在债务违约、资不抵债的情况下，优先偿付华融信托、民生信托债务的主要考虑，是否存在其他债权人异议的情况。
二、根据回复，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元。公司拟在归还表内债权人借款后，将由债权人按一定比例出资到纾困基金，纾困基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划转事项。公告同时称，是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。
请补充说明与相关债权人的具体协商过程和进展，提供其同意设立纾困基金的确认文件，并请其说明拟设立纾困基金的考虑。
三、根据回复，关于公司借款、担保涉及资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，公司表示无法查实，不排除部分资金流向实际控制人的可能。同时，公司称，后续会对本次向民生信托、华融信托偿还资金的最终实际流向予以询问，但其是否会支持实际控制人及其关联方，将由其独立判断，上市公司无法判断。
请补充说明在无法核实相关资金是否可能流向实际控制人以及尚未取得相关债权人确认的情况下，即向其偿还债务的主要考虑；请向民生信托、华融信托进一步核实有关情况，确认前期借款资金以及本次拟偿付资金是否可能流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。
四、本次资产出售后，公司将丧失超过99%的营业收入和主要的经营性资产Jagex。根据公司回复，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。但相关游戏资产的经营主体富控科技近两年及一期的营业收入为0元、0元和18万元，净资产为-6134.30万元。同时公司未合并控制宁波百搭，公司表示拟采取措施对宁波百搭实施控制。
请补充核实宁波百搭的实际经营状况、相关投资的减值计提情况，以及后续能否实现对宁波百搭进行控制和合并报表；说明在已对宁波百搭计提大额减值的情况下，如合并报表对上市公司持续经营能力的影响。
五、公司本次出售的资产前期已经人民法院公开拍卖。请公司向本次资产出售的受让方核实，其不拟通过参与拍卖方式取得本次交易标的的主要考虑，并进一步向其核实收购本次资产的资金是否来源于公司实际控制人。同时，请公司核实并补充披露本次交易发生中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。
六、公司独立财务顾问和律师尚未按照重大资产重组有关规定及本所函件要求发表核查意见。请独立财务顾问和律师审慎评估本次交易的合规性，对本工作函以及前期监管函件所涉及的问题进行核实并发表明确意见。
综上，你公司全体董监高应当勤勉尽责，认真回复本问询函及前期函件尚未明确回复的有关问题，并提供相应事实证明文件；请公司独立董事就公司回复事项发表专项意见。请你公司收到本问询函后立即对外披露，在收到问询函的五个交易日内予以回复并对外披露。”
公司将积极组织相关人员按照《二次问询函》的要求落实相关意见，并尽快对《二次问询函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
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