证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：2019-146
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上交所《对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信
息披露的问询函》回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2019年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”），（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行了修改和补充。现回复如下。
问题1：草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入的比重达到99.45%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入仅为449.55万元。请公司补充披露：（1）将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑
（一）本次交易的背景
自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查起至今，上市公司陆续发生2017年审计报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债。2019年6月11日，标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的 100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元，拟于2019年7月27日10时至2019年7月30日10时止进行首轮拍卖。即如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100.00%股权将会被现金拍卖或最终实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。截至本回复函披露日，因富控互动提出异议，拍卖已暂缓。
（二）本次交易的目的
1、避免被动司法拍卖情况下，标的资产大幅折价
上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取增强持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件
未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。
3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司恢复持续经营能力提供条件上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续上海富控互动网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。”
二、本次资产出售后公司的生产经营状况及后续安排
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。
本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本回复函披露日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。
上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。
三、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体，同时上市公司正在积极处理于宁波百搭的纠纷，争取能够尽早恢复运营控制和合并报表。
本次交易对价为53,000.00万美元，折合人民币为376,300.00万元（采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。本次交易将使公司获得必要资金，有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供条件。
2016 年公司进行业务转型，将传统的预制混凝土桩业务予以剥离，并在当年、2017年通过两次重大资产重组先后收购了宏投网络51.00%股权、49.00%股权（合计 100.00%股权），宏投网络的核心资产为全资子公司英国网络游戏公司Jagex，在收购宏投网络完成后，公司主营业务变更为网络游戏的研发和运营。同时，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司上海富控互动网络科技有限公司，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
1、本次交易完成后上市公司的主要资产
根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
项目 交易前 交易后 偿还华融信托和民生
（备考数） 信托的债务后
流动资产：
货币资金 43,267.33 17,328.78 17,328.78
应收票据及应收账款 10,695.55 103.77 103.77
预付款项 4,275.68 2,361.73 2,361.73
其他应收款 62,473.63 423,281.52 235,055.96
其中：股权转让款 - 356,615.80 168,390.24
其他流动资产 553.49 553.53 553.53
流动资产合计 121,265.67 443,629.34 255,403.77
非流动资产：
可供出售金融资产 39,435.21 39,435.21 39,435.21
投资性房地产 14,819.16 14,819.16 14,819.16
固定资产 3,132.50 2,225.12 2,225.12
无形资产 9,328.29 3.38 3.38
开发支出 1,784.07 1,784.07 1,784.07
商誉 257,838.42 - -
长期待摊费用 594.86 10.24 10.24
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 326,932.52 58,277.19 58,277.19
资产总计 448,198.19 501,906.52 313,680.96
注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②2019年4月30日公司暂未收到本次交易股权转让款，在其他应收款科目核算，实际最终将以现金的形式收到，在货币资金科目核算。
本次交易完成后，公司主要资产为：
（1）偿还华融信托和民生信托的债务后的股权转让款168,390.24万元（将用于偿付本次交易税费、补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等）；
（2）预付货款、资金拆借款、定期存款被划扣等其他应收款66,665.72万元；
（3）可供出售金融资产39,435.21万元，为宁波百搭51.00%股权。对宁波百搭的投资原值136,680.00万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备；
（4）投资性房地产-房屋及建筑物14,819.16万元；
（5）固定资产2,225.12万元，主要为房屋及建筑物与办公设备；
（6）开发支出-《罪恶王冠》1,784.07万元。
2、本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体
公司本次出售主要经营资产Jagex系断臂自救的无奈之举，旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为。本次交易完成后，虽然公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月设立全资子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发，富控科技将作为公司网络游戏研发和运营的主要实体。
富控科技位于上海市虹口区，办公面积2000余平方米，截至2019年6月30日，有员工110人，已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。截至本回复函披露日，富控科技主要有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
（1）《罪恶王冠》是基于高人气动画IP《罪恶王冠》制作的全新MMORPG手机游戏，由DeNA（App Annie公布的2018年“52强发行商”榜单全球第三十二位）全球代理发行。《罪恶王冠》动画第一、二季在爱奇艺等国内视频网站点击人次已过亿，拥有200万+的核心粉丝群体，第三季尚未推出，广受用户期待。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合ARPG游戏内容、以还原IP剧情为主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展现原作IP的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.9 团队组建及初始玩法设计
开始产出立绘、CG画、角色模型、动作、特效、
2 监修流程期 2017.9-2017.11 场景原画、物件、UI、图标等多种美术素材，并
确立研发方、DeNA监修部门及IPQA部门、日本版
权方、监修方多个流程的交流、沟通及监修规范
功能玩法开 完成了底层服务器战斗、实时PVP系统、空洞培
3 发期 2017.11-2018.8 养、基因提升、装置、芯片、亲密度系统、活跃
度系统、动态关卡、怪物AI、跨服等多项功能
4 测试期 2018.8-2019.6 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
2019年6月20日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。上海蛙扑网络技术有限公司已于2019年9月取得编号为“ISBN978-7-498-06730-2”的网络游戏出版物号。根据DeNA提供的数据，截至2019年7月5日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为208.29万元（该数据是统计玩家充值晶石计算所得，最终对账数据以App Store、Google Play等平台的对账单为准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科技与DeNA中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定的合作游戏应用净收入的27%（含税）计算确定。
（2）富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.8 团队组建及初始玩法设计
初步确立了以随机迷宫+多人组队玩法为基础的
RPG思路。制作完成了基础的功能系统如角色成长
2 玩法验证期 2017.8-2017.11 功能、技能系统、背包系统、引导系统、任务系
统、副本系统等，制作完成了两个主角、游戏主
城、第一世界、第二世界的NPC，并且完成了游戏
成长线的数值设计
开发游戏的主体功能。完成了随机副本系统（地
牢）、动态事件系统、boss系统、宠物系统、装
功能交互版 备系统、宝石系统，完成了角色成长、装备洗练、
3 本开发期 2017.11-2018.5 宝石镶嵌、宠物召唤、宠物融合这些玩家成长线
的整体系统功能的初步开发，大量增加了围绕核
心玩法的可体验内容，逐步深化完善了玩家成长
线内容。
《空之旅人》项目于2018年5月15日与龙图游
4 发行接入后 2018.5-2018.10 戏签约。签约之后，龙图游戏从市场情况、未来
调整期 收入压力及公司在二次元卡牌方面战略出发，对
《空之旅人》提出了大体量的修改
5 测试期 2018.5-至今 收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
序，提升游戏体验
《空之旅人》由龙图游戏（App Annie公布的2017年“52强发行商”榜单全球第五十位）全球代理发行，截至本回复函披露日，《空之旅人》正在进行留存测试（2019年5月已完成第三次测试），计划于2019年11月首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得版号后上线运营。
富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,932.98 3,348.17 1,147.36
开发支出 557.00 696.64 -
总负债 9,067.28 8,614.75 1,603.92
净资产 -6,134.30 -5,266.59 -456.55
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 18.00 - -
营业成本 153.15 - -
研发费用 120.00 3,946.82 1,412.81
净利润 -867.71 -5,227.03 -2,346.55
经营活动产生的现金流量净额 - -8,230.42 -323.41
注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2017年、2018年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55万元、-5,227.03万元，主要原因为富控科技的2款主打游戏自2017年6月成立至今处于网络游戏研发阶段，2019年6月，《罪恶王冠》开始实现部分营业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
3、上市公司游戏业务的未来前景及发展计划
（1）支持子公司游戏研发运营业务，恢复上市公司持续经营能力
上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步恢复游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。
（2）解决上市公司债务问题和引入资产重组方
上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善财务状况，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供了条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。”
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
四、公司补充披露
近期，宁波百搭已多次委派代表与上市公司就支付收购尾款、违约金、罚息，恢复上市公司对宁波百搭的控制和纳入合并报表范围，实现分红和履行业绩承诺等相关事项进行了洽谈。上市公司与宁波百搭就其提出的和解方案进行了深入的研讨，希望能尽快对相关事项达成一致意见。截至回复函披露日，和解方案的具体细节还在进一步洽谈中。
同时，上市公司会同代理律师积极应对上述涉诉案件，通过法律途径实现上市公司对宁波百搭的股东权利。目前，上海富控互动娱乐股份有限公司诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号）正在审理过程中。上市公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所根据案件的事实依据并结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了以下法律意见：（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）。
综上，上市公司首先希望通过谈判达成和解从而尽快将宁波百搭纳入合并范围；同时也没有放弃通过法律途径实现股东权利，从而将宁波百搭纳入上市公司合并范围。
问题2：草案披露，本次出售的标的资产为宏投网络子公司，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，拟于2019年7月27日拍卖。宏投网络的拍卖评估值为36.47亿元，起拍价为25.53亿元。请公司补充披露：（1）结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定；（2）公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；（3）上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的相关规定
截至本本回复函披露日，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，不存在任何未解除的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他明确限制标的资产股权转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。在标的公司母公司宏投网络100.00%股权被司法拍卖过户至第三方之前，上市公司仍享有标的资产的所有权，有权处分标的资产，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
二、公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险
公司拟出售的标的公司Jagex为宏投网络的核心资产。自上市公司筹划本次交易以来，上市公司主动、及时向人民法院汇报和沟通本次交易事宜并接受人民法院的监督。宏投网络100.00%股权已于2019年6月11日被法院公告司法拍卖，拍卖日期为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，起拍价格为25.53亿元人民币，较本次交易价格5.30亿美金（约合人民币37.63亿元，采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准）差异较大。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。2019年7月11日，因富控互动提出异议，富控互动持有的宏投网络100.00%股权司法拍卖程序已暂缓进行。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第三款及《中华人民共和国刑法》第三百一十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百八十八条等规定，法律禁止被执行人在法律文书生效后隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等行为。公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产；本次交易对价5.30亿美金，约合人民币37.63亿元，与宏投网络100.00%股权司法评估价格36.47亿元基本一致，本次交易不属于无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等致使法院无法执行的行为。
根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条，在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：（三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的。上市公司本次重大资产出售所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还对华融信托和民生信托的债务。
综上，公司自主出售处于司法拍卖程序中的宏投网络核心资产，不属于法律法规规定的禁止性行为；本次交易所得资金在支付完相关税费后优先用于偿还强制执行申请人华融信托和民生信托的债务。公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，符合法院司法拍卖的相关规定。
三、上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险
在本次交易的标的资产过户至交易对方前，如宏投网络100.00%股权仍归属于上市公司，上市公司仍可以继续推进和实施本次交易；如宏投网络100.00%股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，致使上市公司丧失对宏投网络在本次交易的决策权，无法将标的资产过户至交易对方，从而对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
标的公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行。2019年6月11日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，截至本回复函披露日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓。网络司法拍卖宏投网络100.00%股权涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院网络司法拍卖导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题3：草案披露，公司债权人民生信托、华融信托明确表示反对公司本次重大资产出售，本次交易存在债权人可能请求人民法院撤销的风险。请公司补充披露：（1）根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；（2）部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险
截至本回复函披露日，上市公司被动涉及诉讼、仲裁的案件共60件，其中履行了上市公司内部审批流程的合规借款和合规担保共计18笔，涉案金额39.70亿元，涉及到的债权人（以下简称“资产负债表内债权人”）10家，担保权人（以下简称“资产负债表内担保权人”）8家。公司与资产负债表内债权人签订的借款合同及相关担保合同均约定当上市公司出售重大资产时，需取得债权人同意。根据相关借款合同的约定，本次交易需取得债权人的同意，本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。
根据上市公司与资产负债表内借款、担保的金融机构债权人之间签署的相关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本
次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相关约
定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务
人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营严重
困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价处置
的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是
为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询 ，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
截至本回复函披露日，上市公司已就本次交易发函通知相关资产负债表内债权人，除民生信托回函明确反对、华融信托在与上海市第二中级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函；对于上市公司资产负债表内担保权人，由于相关担保均已涉诉，上市公司未发函沟通；对于未履行上市公司正常审批程序产生的或有借款、或有担保，尚需等待法院、仲裁机构最终判决、裁定上市公司是否需履行还款义务、承担担保责任,对于上述或有借款、或有担保对应的债权人，上市公司未发函通知。
截至本回复函披露日，上市公司已多次与资产负债表内债权人及或有负债、或有担保对应的债权人通过书面、电话等形式沟通，但尚未就具体的还款方案达成一致意见，未就本次重大资产出售取得债权人同意。
根据上市公司与资产负债表内债权人签订的借款协议，当上市公司出售重大资产时，均需取得债权人同意。本次交易未取得债权人同意，上市公司存在违反借款协议约定义务的情形。但在法院对标的公司母公司100.00%股权司法拍卖完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权，本次重大资产出售无需以债权人的事先同意作为前提。
2019年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对本次交易标的公司母公司宏投网络100.00%股权进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2019年7月27日10时至2019年7月30日10时，拍卖标的公司的评估价格36.47亿元，起拍价格为25.53亿元，司法拍卖仍处于公告阶段。
根据宏投网络即将与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.63亿元。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十六条：当事人、利害关系人认为网络司法拍卖行为违法侵害其合法权益的，可以提出执行异议。异议、复议期间，人民法院可以决定暂缓或者裁定中止拍卖。截至本回复函披露日，富控互动持有的宏投网络100.00%股权因宏投网络提出异议已暂缓拍卖。
根据《中华人民共和国企业破产法》，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
截至本回复函披露日，债权人尚未向法院申请上市公司破产重整，法院裁定受理上市公司破产重整申请前，上市公司股东大会仍有权决定本次重大资产出售。
根据《中华人民共和国合同法》第74条，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
根据全国人大常委会法制工作委员会《中华人民共和国合同法释义》（以下简称“释义”）：“引起撤销权发生的要件是有损害债权的行为。债务人实施损害债权的行为主要指债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权。无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权，则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限，即债务人与第三人恶意串通，货物价值与价款悬殊，显失公平，故意损害债权人的利益，倘若第三人受益时主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为，以保护交易之安全。”
根据释义，本次交易债权人行使撤销权的前提条件为：1）本次交易显失公平，故意损害债权人的利益；2）本次交易的第三方受益时主观上存在恶意。
本次交易对价为5.30亿美元，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，本次交易不存在显失公平，故意损害债权人的利益的情形；本次交易对方为上市公司全球公开征集受让方后筛选的买家，不存在“债务人与第三人恶意串通”、“第三人主观上存在恶意”的情形。本次交易不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债权人行使撤销权导致本次交易被撤销的情形。
同时，根据公司与相关债权人签订的借款合同，约定的违约救济措施包括停止发放尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期、提前收回已发放的贷款、要求借款人立即偿还贷款本金、利息及其他款项，收取违约金，行使担保权利，解除合同等。本次交易前，上市公司已对相关借款人违约，相关借款人已行使违约救济权利，本次交易不会因借款合同及担保合同中约定的违约救济条款额外产生违约风险。
综上，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本回复函披露日，本次交易尚未完成，上市公司未收到任何关于债权人向人民法院申请撤销本次交易的诉讼材料。
公司已在草案修订稿“重大风险提示”之“十、债权人对本次交易向法院申请行使撤销权进一步引发诉讼的风险”处对债权人可能认为其权益受到损害从而向法院申请行使撤销权，进一步引发对上市公司诉讼的风险进行了提示。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题4：草案披露，本次交易的目的主要是解决巨额债务问题，避免被动司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机。从公司目前情况来看，涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中表内借款及合规担保39.91亿元，或有借款和或有担保合计40.66亿元。请公司补充披露：（1）公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案；（2）结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否实现上述交易目的，解决公司债务问题。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案
上市公司于2019年7月11日出具《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：
1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。
2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为93,825.27万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为91,544.17万元。就上述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用。公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。
3、截至本回复函披露日，公司另涉及或有借款的相关案件共26起，涉诉本金共计约为164,994.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共 16 起，涉诉本金共计约为250,061.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。
二、结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否顺利实现上述交易目的，解决公司债务问题
上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。
本次交易价格为5.30亿美金，折合人民币376,300.00万元（采用美元兑人民币汇率7.10进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。
根据上市公司2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.50亿元。上市公司流动比率为0.28，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。
根据上市公司2019年1-4月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
项目 交易前 交易后 偿还华融信托和
（备考数） 民生信托的债务后
流动资产 121,265.67 443,629.34 255,403.77
非流动资产 326,932.52 58,277.19 58,277.19
资产总额 448,198.19 501,906.52 313,680.96
流动负债 435,021.15 432,325.15 244,099.59
非流动负债 369,239.84 369,496.83 369,496.83
负债总额 804,260.98 801,821.98 613,596.42
归属于母公司所有者权益 -357,282.30 -299,915.45 -299,915.45
资产负债率（%） 179.44 159.76 195.61
流动比率 0.28 1.03 1.05
速动比率 0.28 1.03 1.05
注：①假设在备考数据基础上偿还华融信托和民生信托的借款本金合计188,225.56万元；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。
本次交易完成并偿还华融信托和民生信托的借款本金后，上市公司的资产负债率有一定程度上升，系公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。
综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为恢复持续经营能力提供条件。
三、公司补充披露
截至本回复函披露日，公司涉及诉讼事项共计60笔，涉及金额约81.21亿元，其中上市公司表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元。涉及或有借款、或担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元，其中指定收款人为实际控制人及其直接或间接关联方或其控制的主体的诉讼案件共12起，涉诉本金为156,261.15万元。公司一方面将积极应诉通过法律途径维护上市公司利益，另一方面将与上述表内债权人沟通协商，在使用本次交易剩余资金偿还部分表内债务的同时引导相关债权人成立纾困基金、择机引入战略投资者以解决公司表内剩余债务、或有债务及其他相关事项。目前，上述方案正在推进中，本次重大资产出售是否能顺利通过公司股东大会的审议存在一定的不确定性。后续，公司是否能与相关债权人达成一致、是否能相应成立纾困基金以及是否能成功引入战略投资者亦存在不确定性。同时，若纾困基金成立后，是否能顺利解决公司表内、表外债务及其他相关事项也存在一定的不确定性。若公司未能与相关债权人最终达成一致成立纾困基金，亦或是纾困基金无法有效解决公司目前的困境，可能存在公司2019年净资产依然为负，从而被实行强制退市，以及破产清算的风险。
上述事项还需财务顾问发表独立意见。
问题5：据公司2018年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静刚已经于2018年1月被中国证监会立案调查。目前，Jagex为公司的唯一核心资产。请公司补充披露：（1）综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定；（2）公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责。请财务顾问、律师和独立董事发表意见。
回复：
一、本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是否符合相关规定
1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定
2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。
2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex 100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。
3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案
2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等13项议案。
4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案
上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等10项议案。
上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、时任财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。
二、公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责
公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
三、独立董事意见
公司进行本次重大资产出售旨在解决上市公司的巨额债务问题，避免标的资产被折价拍卖从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。对此，公司多次组织管理人员对本次交易进行论证分析，并结合公司自身的债务情况与宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，审慎权衡了本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标等各方面造成的影响，公司管理层进行了深入讨论认为：相较之被动司法拍卖，公司主动进行重大资产出售更加符合全体股东和全体债权人的利益。
针对本次重大资产出售事项，上市公司于2019年6月21日发出通知并于2019年6月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议对相关事项进行讨论并表决。董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影主持。监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪主持。上述会议审议并通过了《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等诸项议案。上述会议召开均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
公司全体董事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
作为公司的独立董事，公司在召开第九届董事会第三十五次会议前向我们提供了相关资料并就本次重大资产出售事项进行了充分必要的沟通。综上所述，我们认为公司进行本次重大资产出售是公司管理层经过充分论证的必要之举，相关决策亦是结合当前公司经营管理情况下作出的审慎抉择，相关决策程序均合法合规。公司全体董事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
四、公司补充披露
前期，公司已向相关法院就预付资金 5.28 亿相关事项对上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司提起诉讼，并均获一审胜诉（详见公司公告：临2019-054），但在执行过程中尚未发现可供执行财产的线索，基于谨慎性原则公司已对相关金额进行了全额计提坏账准备。同时，公司已向相关法院递交了执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行，积极通过法律手段追偿涉诉资金，切实维护上市公司利益。后续，若公司与相关债权人达成一致成立纾困基金，根据实际情况纾困基金可能受让公司上述债权，届时公司将冲回计提金额，消除该事项对资产负债表的影响。
问题6：公司拟将Jagex出售给PFLP，交易对方系特殊目的主体（SPV），设立于2019年4月。PFLP的普通合伙人与基金管理人为PSI，系PSH之全资子公司，PSH由自然人Mathew C. Browndorf及Michael Keadjian共同持有；PFLP的有限合伙人为PAEL，最终受益人为HUANG，Dixi，并由实际出资人OR，Dan Lei先生出资。请公司补充披露：（1）上述交易对手受让Jagex公司的目的，是否具有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源；（2）上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述交易对手受让Jagex公司的目的，是否具有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源
公司已在草案修订稿“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方本次交易目的”补充披露如下：
（一）交易对方受让Jagex公司的目的
本次交易对方为PFLP，PFLP的普通合伙人与基金管理人是PSI，PSI的唯一股东是PSH。PSH是一家资产管理公司，专门处理美国的不良资产，并参与世界各地的各类相关业务。该公司自2018年以来一直参与Esport游戏行业，对全球游戏资产进行了分析，并充分挖掘行业机遇。交易对方之所以收购Jagex公司，是因为Jagex公司在游戏行业有着出色和相对稳定的表现，这与PSH对其所运营公司的偏好一致。此外，由于标的资产可能涉及或有担保，而PSH专注于处置不良资产，并具有在全球范围内控制和剥离风险的能力，因此，PSH对上市公司出售Jagex公司这个项目很感兴趣，PSH就收购Jagex公司进行了深入的讨论和参与，并希望为股东获得收益。
（二）交易对方关于游戏公司的运营经验
PSH是一家资产管理公司，由律师，会计师和投资银行家组成。PSH的管理团队主要关注相关资产的运营状况，不会由公司的直接人员管理。因此，PSH将找到最适合被收购公司所属行业的管理人员，并与被收购公司原有团队合作，开展业务并进行相关业务维护。PSH将从法律和财务层面监管被收购公司。被收购公司的运营由基于市场状况招聘进来的经理进行管理，并向董事会报告。在过去的历史案例中，PSH也会收购存在不良资产的业务。通常的做法是将新招聘的行业人才纳入原管理团队，通过董事会和薪酬委员会等不同组织维护公司运营，理解和批准业务事项，逐步下放管理权，确保公司的管理权在属于股东合理控制的范围内。”
（三）关于交易对方购买标的资产的资金来源
交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分来源于PAEL向OR, Dan Lei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金（OR, Dan Lei将以其自有资金认购PAEL发行的可转债）。若上述资金合计不足本次交易对价5.30亿美金时，将由交易对方向其他出资方进行资金募集。”
二、上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系
交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系的说明
截至本本回复函披露日，交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，最近十二个月内与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。
三、上市公司控股股东及实际控制人针对本次交易的股东大会投票方案
为充分保护广大中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控传媒及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题7：草案披露，本次资金系合同生效起40个交易日内一次性支付，但相关支付交收均在境外，资金安全存在重大不确定性。公司在草案中也提示了存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。请公司补充披露：（1）确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施；（2）上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安全，是否存在被占用或受限的风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施
本次交易资金回收拟采取的程序如下图：
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：
1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
2、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：
（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。
3、付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。
5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。
8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
9、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。
10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
（1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）富控互动董事会审议通过；
（3）经富控互动股东大会审议通过。
11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。如果不是由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户的，则宏投网络有义务重新另外开设宏投网络国内收款账户。
12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。
二、上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安全，是否存在被占用或受限的风险
上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，来维护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金被占用或受限的可能。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题8：草案披露，交易双方已经于2019年6月27日签署了本次《股权转让协议》，约定了 5000 万元的违约金。请公司补充披露：（1）上述协议的具体生效条件，目前是否已经生效；（2）违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司的利益。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请公司补充披露上述协议的具体生效条件，目前是否已经生效
1、本协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、受让方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经各方签署日期后成立；其中本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自本协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
2、在本协议签署后，如因未满足本协议上述第（1）或（2）或（3）的生效条件致使本协议未生效的，转让方不承担任何违约责任。
截至回复函披露日，本协议项下违约责任条款、保密条款和争议解决条款已生效；本协议项下其他条款尚需经富控互动股东大会审议通过本次交易后生效。
二、请公司补充披露违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司的利益
1、交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2、交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起180个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向宏投网络支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3、交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4、如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向宏投网络支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的40个工作日内一次性向托管账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprise Ltd.;支付。
7、在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本协议约定完成本次交易。
在上市公司主动征集受让方，通过本次交易缓解债务危机的背景下，上述违约条款的设计可以防范交易对方单方面拒绝履行、拖延交割等严重影响上市公司利益的风险，且在交易对方承担违约责任的同时，上市公司仍然有权利要求交易对方继续按《股权转让协议》约定完成本次交易，有利于保护上市公司的利益。
上述事项还需财务顾问及律师发表独立意见。
问题9：草案披露，标的资产估值考虑了清算系数，存在一定的折价。Jagex的市场价值为 5.23 亿英镑，但考虑到宏投网络相应的股权被司法冻结，Jagex股权快速变现存在一定的难度，因此在市场价值的基础上需要考虑一定的变现折扣，由此确定了0.8的清算系数，最终确定Jagex的清算价值为4.18亿英镑，折合人民币36.27亿元。根据评估结果，Jagex显著低于可比上市公司与可比交易的平均市盈率水平。请公司补充披露：（1）在对Jagex估值中确定清算系数为0.8的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性；（2）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
一、在对Jagex估值中确定清算系数为0.8的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性
1、法律法规及法院层面
考虑上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网”（www.gpai.net）上对标的公司母公司100.00%股权进行公开网络司法拍卖。对清算系数的确定参考了法院对宏投网络评估值的判断标准。
依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2005年1月1日）》第八条“拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。
根据上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》对清算系数的判断为0.80。
结合以上法规以及法院的实际判断，清算系数按照0.80判断是有依据的。
2、快速变现层面
考虑到本次交易的背景是上市公司需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的借款。因此需要快速变现，结合资本市场的发行股份购买资产的一般惯例，锁定期在3年以上，结合收购Jagex的折现率（12.30%），第一年的折现比例为0.89，第二年的折现比例为0.79，第三年的折现比例为0.71，平均为0.80。
3、司法拍卖案例情况
由于本次经济行为的价值类型为清算价值，该价值类型是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。一般在法院拍卖过程中，应用清算价值。
根据《人民法院诉讼资产网》、《阿里拍卖》、《公拍网》的相关数据，2018年7月初至2019年6月底，评估值在1亿以上已结束（未被撤拍、暂缓）的股权司法拍卖案例（包括变卖）共134个，其中成功成交的有25个，其余均流拍。成功成交的25个司法拍卖案例中，属于TMT行业的有4个，具体情况如下：
标的 网站 清算系数 成交时间
（成交价/评估价）
乐视影业（北京）有限公司21.8122% 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
的股权 讼资产网
贝因美集团有限公司持有的分众传媒 阿里法拍 80.39% 2018/9/14
信息技术股份有限公司
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司31,245,271.2元出资额的股权 讼资产网
新乐视智家电子科技（天津）有限公 人民法院诉 70.00% 2018/9/22
司26,183,537元出资额的股权 讼资产网
标的 网站 清算系数 成交时间
（成交价/评估价）
平均值 72.60%
可比案例的清算系数平均为72.60%，本次清算系数按照0.80确定，具有合理性。
综上，本次评估采用0.80的清算系数具有合理性。”
二、结合可比上市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益
1、可比上市公司情况
Jagex主要从事网络游戏的研发与运营。根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在美国上市公司中选取可比公司。剔除市盈率为负或者超过200倍的公司，选取了下列4家同行业上市公司。截至2018年12月31日，上述公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）
1 ATVI.O 动视暴雪 19.18
2 CYOU.O 畅游 9.56
3 EA.O 艺电 16.79
4 TTWO.O TAKE-TWO 32.25
互动软件
平均值 19.45
Jagex的市盈率为10.57，低于上述可比公司的平均市盈率。主要原因有：①Jagex为非上市公司，存在流动性折价；②可比案例中，对标的资产的评估价值是基于其自身经营能力，根据评估行业的惯例确定的客观市场价值，而二级市场的上市公司市盈率较大程度上取决于市场交易环境，是属于价格的范畴。
因此，Jagex的市盈率低于可比公司平均市盈率，具有合理性。
2、可比交易情况
由于在并购重组中，交易买方对目标公司在未来的增长预期方面有一定的要求，可比交易案例在收购后的增长率较高，其中点点开曼、Alpha、Outfit7三个境外标的的承诺期净利润增长情况如下：
可比交易标的 承诺首年 承诺第二年 承诺第三年
净利润增长率 净利润增长率 净利润增长率
点点开曼 70.05% 35.87% 19.07%
Alpha 17.88% 5.95% 5.87%
可比交易标的 承诺首年 承诺第二年 承诺第三年
净利润增长率 净利润增长率 净利润增长率
Outfit7 30.63% 18.92% 18.19%
Jagex 2018年归母净利润增长率仅为4.27%，盈利增长性较差。因此，在对可比交易案例进行比较分析过程中，采用可比交易案例标的承诺期三年平均净利润计算其动态PE，具体如下：
单位：万元
影响因素 点点开曼 Alpha Outfit7
经营性股权价值 638,546.66 2,959,096.23 720,598.26
承诺期平均净利润 65,393.10 251,323.66 72,514.35
动态PE 9.76 11.77 9.94
平均值 10.49
本次交易评估中，采用市场法对Jagex进行估值，其中采用的PE值为10.57，略高于上述可比案例平均值，具有合理性。
另一方面，本次交易对Jagex的评估值为362,749.01万元，此为考虑清算系数后的评估值，若不考虑清算系数，则其评估值为453,436.26万元，略低于上市公司收购宏投网络49%股权时对Jagex的估值（472,765.86万元），主要原因是：
①之前预计的RuneScape系列游戏将开拓中国市场，但后因为富控互动（中国合作方）战略发展的原因，该事项并未实际推进。本次交易后，Jagex短期内也不考虑进军中国市场，故之前评估中预测的中国IP授权收入不能实现；
②移动版《RuneScape Old School》、《RS Mobile》、《Next GEN》等游戏的发行晚于预期；
③富控互动在收购宏投网络并获得Jagex控制权后，Jagex每年对股东进行大额现金分红，2017年和2018年Jagex现金分红金额分别为3.34亿和3.53亿。
综上，本次交易对标的公司Jagex的估值合理，不存在损害上市公司利益的情形。
上述事项还需财务顾问及评估机构发表独立意见。
问题10：草案披露了Jagex最近2年的主要财务数据，请公司补充披露Jagex和宏投香港最近一期的报表数据。
回复：
1、Jagex最近一期的报表数据
根据中汇会计师出具的《Jagex审计报告》，截至2019年4月30日，Jagex经审计主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 21,484.55 42.96
应收票据及应收账款 10,592.12 21.18
预付款项 1,883.53 3.77
其他应收款 14,240.30 28.48
其他流动资产 202.66 0.41
流动资产合计 48,403.16 96.79
固定资产 907.38 1.81
无形资产 81.00 0.16
长期待摊费用 615.04 1.23
非流动资产合计 1,603.42 3.21
资产总计 50,006.57 100.00
截至2019年4月30日，Jagex经审计主要负债情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付票据及应付账款 2,608.73 11.05
预收款项 645.53 2.74
应付职工薪酬 2,613.19 11.07
应交税费 5,488.83 23.26
其他应付款 1,963.14 8.32
一年内到期的非流动负债 10,280.15 43.56
流动负债合计 23,599.57 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 23,599.57 100.00
其中，一年内到期的非流动负债主要是预收的游戏充值款。
根据中汇会计师出具的《Jagex 审计报告》、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex尽调报告》、《Jagex法律意见书》，截至2019年4月30日，Jagex及其控股子公司不存在或有负债的情形。
2、宏投香港最近一期的报表数据
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 11,166.50 15,883.62 17,217.76
负债合计 14,145.67 18,260.82 19,579.82
所有者权益合计 -2,979.18 -2,377.20 -2,362.06
（2）利润表
单位：万元
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
营业利润 -648.03 100.32 -2,244.86
利润总额 -648.03 100.32 -2,244.86
净利润 -648.03 100.32 -2,244.86
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.51 -3.65 -4.05
投资活动产生的现金流量净额 8,756.37 2,138.69 33.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,417.35 -2,124.30 -1,397.19
汇率变动对现金及现金等价物 9.80 -8.02 -46.23
的影响
现金及现金等价物净增加额 4,348.30 2.72 -1,413.76
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月六日
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