关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2019〕第120号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年9月19日，你公司披露公告称，公司收到《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》，〔2018〕30号），湖北证监局对你公司现场检查后发现存在以下问题：一是2017年5月11日至2018年3月15日期间，公司通过子公司以工程款名义向关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称中薪油武汉）支付预付款5.88亿元，最终形成资金占用5.614亿元。二是2017年11月28日，公司以退资名义代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称格薪源）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称金湖科技）支付2.94亿元退资款，实际支付给关联方武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称凯迪工程）用于偿还银行借款，形成资金占用2.94亿元。三是就2015年度重大资产重组事项，公司累计向控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称阳光凯迪）超额支付交易对价98.94万元，向关联方中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称中盈长江）超额支付交易对价1.99亿元，形成资金占用。湖北证监局要求你公司做出改正并提交书面整改报告。
2019年9月11日，本所对你公司及相关当事人作出《深交所关于对凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称《纪律处分决定》，深证上〔2019〕558号），涉及的主要违规事项包括：一是关联方中盈长江未及时支付重组业绩补偿款形成资金占用1.74亿元。二是格薪源减资事项形成非经营性资金占用2.94亿元。
2019年11月2日，你公司披露董事会决议、监事会决议和《凯迪生态环境科技股份有限公司关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案的公告》，上述公告称，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）于2019年8月29日出具了《关于凯迪生态环境科技股份有限公司三项关联方非经营性资金占用专项核查报告》（以下简称《专项核查报告》，天职业字[2019]33202号），你公司以上述《专项核查报告》为基础，对《决定书》和《纪律处分决定》涉及的四项资金占用事项提出整改方案，你公司董事会、监事会审议通过了整改方案相关议案。
2019年11月4日，你公司披露公告称收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》，处罚字[2019]144号），你公司涉嫌相关信息披露违法行为。
我部对此表示关注。请你公司及相关方对以下问题进行说明：
1.请你公司说明就聘请天职国际进行专项核查事项履行的审议程序，并说明审议程序是否充分；你公司对天职国际的具体授权范围；你公司未聘请年审会计师开展专项核查的原因。请天职国际说明本次专项核查的性质，开展核查依据的具体审计准则，并说明就专项核查事项特别是核查结果是否与公司年审会计师进行了必要沟通。
2.针对公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元事项，你公司整改方案称，经天职国际核查，除已完成你公司子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称松原凯迪）项目工程量2660万元外，剩余5.614亿元存在于下述数笔资金往来，其中：（1）2笔资金共计3.05亿元资金已由中盈长江付回你公司账户，（2）1.5亿元归还了前期武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称凯迪环保）向你公司提供的借款，（3）0.14亿元支付了你公司员工持股计划，（4）0.05亿元支付了中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的重组宽限补偿金，（5）0.78亿元系归还以前年度凯迪工程给你公司的借款。经天职会所核查，第（1）至（5）项合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或
间接归还至你公司。同时，整改方案涉及相关各方债权债务抵消，抵
消后松原凯迪仍享有的债权为0.094亿元。另外，根据你公司2019
年11月4日披露的《事先告知书》，松原凯迪与中薪油武汉关于“年
产20万吨生物质合成油项目”的工程总承包合同系为了应付审计需
要于2018年4月补签，你公司向中薪油武汉支付的5.88亿为非经营
性资金占用。
请你公司说明：（1）你公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元的实际原因、合理性及必要性，以及结合你公司前期关于非经营性资金占用有关核查、定期报告披露及对本所定期报告问询函的回复，详细说明你公司前期未能确认该等资金占用事实的原因，并提供必要且合理的解释说明。（2）2笔资金共计3.05亿元资金由中盈长江付回你公司的原因及具体收款方。（3）就1.5亿元归还前期凯迪环保向你公司提供的借款以及0.78亿元归还以前年度凯迪工程给你公司借款两笔归还借款事项，说明你公司对关联方借款的形成时点、发生原因、借款期限、借款利率以及你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，并说明归还相关借款的具体时间及是否与借款期限相匹配。（4）你公
司为公司员工持股计划支付0.14亿元的付款依据，是否符合证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关员工持股计
划参与人应当“盈亏自负，风险自担”的要求；你公司是否存在向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，如是，你公司披露员工
持股计划方案时是否按照本所《主板信息披露业务备忘录第3号——
股权激励及员工持股计划》的规定披露了提供财务资助等的情况。（5）
请你公司说明整改方案中关于“经天职会所核查，第（1）至（5）项
合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生
态”表述的依据。（6）就向中薪油武汉支付5.88亿元预付款和所涉
的关联方债权债务抵消事项，你公司履行审议程序和信息披露义务的
情况，以及未提交股东大会审议的原因及合法合规性。（7）你公司前
期定期报告和临时报告是否如实披露了对中薪油武汉预付款5.88亿
元的相关情况，你公司就相关关联债权债务往来及抵消所做的账务处
理及对应的会计期间，是否涉及前期会计差错变更。（8）请你公司结
合上述问题进一步分析说明向中薪油武汉支付5.88亿元预付款事项
是否涉及非经营性资金占用。
请天职国际说明：（1）就核查中薪油武汉预付款5.88亿元事项履行的具体审计程序，特别是针对资金流向、收付款时点债权债务关系、款项具体内容和性质所履行的审计程序，相关审计程序是否充分适当。（2）确定5.614亿元存在于5笔资金往来的依据，是否存在通过其他方式再次支付给关联方的情况。（3）你所核查后形成的结论性意见，特别是就中薪油武汉预付款5.88亿元是否涉及非经营性资金占用的结论性意见。
3.针对格薪源2.94亿元减资款事项，你公司于2018年12月28日回复我部关注函，承认 2.94亿元减资款实为非经营性资金占用，占用时间自2017年11月28日起。
《事先告知书》称，2017年11月28日，你公司向凯迪工程支付2.94亿元。经查，2017年11月，为帮助上市公司控股股东的子公司凯迪工程偿还银行贷款，阳光凯迪及你公司董事长陈义龙要求金湖科技退出其持有的格薪源股权，退出的资金用于凯迪工程偿还贷款。为此，2017年11月27日，金湖科技、格薪源、中盈长江、凯迪工程、阳光凯迪及上市公司6方签订《委托付款函》，称鉴于6家公司之间的股权投资、债权债务关系，安排你公司向凯迪工程支付2.94亿元，在此前提下，金湖科技对格薪源的股权投资就此赎回；实际上，金湖科技并未退出其持有格薪源股权，工商登记资料显示金湖科技至今仍为格薪源股东。
《专项核查报告》称“2017年11月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司以退资名义代子公司格薪源生物质燃料有限公司向关联方武汉金湖科技有限公司支付 2.94亿元退资款，实际支付给武汉凯迪电力工程有限公司用于偿还银行借款，形成非经营性资金占用2.94亿元”；同时，《专项核查报告》称“2017年12月，格薪源股东会决议，同意金湖科技收回股权投资款 2.94亿元”“我们查阅了关于金湖科技收回投资款的决议，决议中未发现嘉兴凯格与嘉兴东润两位股东的签字表决，同时亦未发现嘉兴凯格和嘉兴东润表明放弃股东表决权或授权其他方代为履行股东权利的相关书面文件”；《专项核查报告》还称“但我们未查看阳光凯迪、中盈长江和金湖科技的相关账目，无法核实其真实的债权债务关系”。
你公司整改方案称，关于金湖科技 2.94亿元资金往来问题，金湖科技已于2019年6月18日对格薪源提起民事起诉状，要求格薪源尽快履行公司义务办理各项减资手续，目前该项诉讼仍未审理完毕。
请你公司说明：在格薪源股东会决议作出前你公司即以退资名义代子公司格薪源支付减资款的具体依据及合法合规性。
请天职国际说明：就金湖科技 2.94亿元减资款事项采取的审计程序及结论性意见，并结合《专项核查报告》所称“未查看阳光凯迪、中盈长江和金湖科技的相关账目”等情况，说明审计程序是否充分，相关结论性意见是否具有充分的依据。
4.针对向阳光凯迪、中盈长江超额支付重组交易对价事项，根据相关协议和承诺，你公司应于2015年4月7日起应暂停支付尚未办理土地使用证、房产证、林权证相关资产对应的交易价款；于2017年6月18日起无需再向阳光凯迪、中盈长江支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的对价。
根据《专项核查报告》，2015年6月至2017年12月期间，你公司陆续通过银行转账、债权债务抵消等方式向中盈长江等相关方支付重组交易对价。截至2017年6月18日，中盈长江、阳光凯迪尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的资产的评估值分别为19,858.28万元、4,256.66万元，截至2017年12月31日，你公司累计向中盈长江超额支付交易对价19,858.28万元，累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，合计超付19,957.22万元。
请你公司说明：（1）你公司本次董事会决议和整改公告是否意味着确认了相关超额付款事实的存在，以及相关超额付款行为构成关联方资金占用行为，并说明相应责任人情况。（2）《专项核查报告》提及的债权债务抵消安排的具体内容及你公司账务处理，你公司就债权债务抵消安排履行相关审议程序和信息披露义务的情况。
5.针对中盈长江重组业绩承诺补偿款事项，你公司于2018年12月28日回复我部关注函，承认中盈长江尚未支付的业绩承诺补偿款1.74亿元实为非经营性资金占用，占用时间自2018年7月11日起。你公司本次整改方案称，2015年5月，中盈长江与你公司就收购林业资产签订盈利预测补偿协议》，约定中盈长江须现金补偿你公司在约定期间未实现的净利润额，约2.74亿元；2018年6月4日中盈长江代你公司偿还借款1亿元，中盈长江又于2019年5月向你公司支付1亿元业绩补偿款，剩余欠付你公司业绩补偿款应为7405.58万元。
请你公司说明：（1）根据协议安排，中盈长江应不晚于2017年7月11日向你公司支付业绩承诺补偿款2.74亿元，但中盈长江后续多次变更付款安排，请你公司对照证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定，详细说明有关付款安排变更行为的合法合规性，以及你公司履行相关审议程序和信息披露义务的情况。（2）针对2019年5月收到中盈长江业绩承诺补偿款1亿元事项说明具体收款情况，包括但不限于收款人、收款时间、金额、款项后续用途等，说明你公司就收到业绩补偿款履行临时信息披露义务的情况，如未披露，请就其合法合规性予以必要的解释说明。
6.根据你公司对《决定书》和《纪律处分决定》的整改方案，四个整改事项均涉及阳光凯迪承诺通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金。请你公司函询阳光凯迪，要求其说明：（1）相关土地性质变更的可行性、土地是否存在其他权利限制、预计回款金额及时间。（2）阳光凯迪预计将相关款项支付给上市公司的时间、履约保障及不能履约时的制约措施。
7. 2018年12月13日，你公司董事会审议通过《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。请你公司：（1）补充披露上述董事会决议作出后，你公司采取的追讨资金占用款的具体措施和最新进展，特别是是否按照决议内容通过司法途径进行追讨，并说明董事会是否勤勉尽责。（2）全面自查截至目前你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如有，请补充披露详细情况和你公司解决上述问题的具体措施和时间安排（如有）。
8.你公司本次董事会以3票同意、1票反对、1票弃权（公司关联董事陈义龙、孙守恩、方宏庄回避表决）的表决结果审议通过了《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》。
当中，董事王海鸥投弃权票，弃权理由为：“经天职会所核查，第（1）至（5）项合计 5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生态。”经本人查阅本议案中提及的天职会计师事务所2019年8月29日出具的《专项核查报告》（天职业字[2019]33202号）,并没有这个结论。本董事于2019年10月12日（周六）快下班收到本次会议通知，周一上午九点就需开会。本董事没有足够时间进行查询、核实确认《债权债务抵消协议》中的债权债务关系是否真实存在。
独立董事须峰投反对票，反对理由为：其一，《[2018]30号决定》事项一的整改解决方案涉及债权债务抵消，然而本人无法依据“天职业字[2019]33202 号”确定阳光凯迪等资金占用方享有的对凯迪生态及其子公司的债权的真实性，无法确定债权债务抵消是否违反了《合同法》相关规定；其二，《[2018]30号决定》四个事项均涉及凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金，但未说明土地性质变更的可行性、预计回款金额、回款及归还的时间表、土地是否存在其他权利限制等
关键信息，本人无法确定是否为有效的解决方案。
请参与投票的董事说明：其是否对《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》议案的内容进行了充分了解和审慎判断，并在董事会上谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
同时，请你公司独立董事说明：独立董事是否按照本所《股票上市规则》第10.1.1条、10.2.7条和10.2.8条等的规定，就整改方案所涉关联债权债务抵消等关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，如是，说明事前认可意见和独立意见的具体内容，如否，请说明原因。
上述问题中涉及的有关合法合规性分析，请你公司聘请的律师进行专项核查并出具明确意见。
请你公司及相关方于2019年11月15日前将上述问题的书面回复报送我部。
同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月6日
关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2019〕第120号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年9月19日，你公司披露公告称，公司收到《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》，〔2018〕30号），湖北证监局对你公司现场检查后发现存在以下问题：一是2017年5月11日至2018年3月15日期间，公司通过子公司以工程款名义向关联方中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称中薪油武汉）支付预付款5.88亿元，最终形成资金占用5.614亿元。二是2017年11月28日，公司以退资名义代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称格薪源）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称金湖科技）支付2.94亿元退资款，实际支付给关联方武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称凯迪工程）用于偿还银行借款，形成资金占用2.94亿元。三是就2015年度重大资产重组事项，公司累计向控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称阳光凯迪）超额支付交易对价98.94万元，向关联方中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称中盈长江）超额支付交易对价1.99亿元，形成资金占用。湖北证监局要求你公司做出改正并提交书面整改报告。
2019年9月11日，本所对你公司及相关当事人作出《深交所关于对凯迪生态环境科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称《纪律处分决定》，深证上〔2019〕558号），涉及的主要违规事项包括：一是关联方中盈长江未及时支付重组业绩补偿款形成资金占用1.74亿元。二是格薪源减资事项形成非经营性资金占用2.94亿元。
2019年11月2日，你公司披露董事会决议、监事会决议和《凯迪生态环境科技股份有限公司关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案的公告》，上述公告称，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）于2019年8月29日出具了《关于凯迪生态环境科技股份有限公司三项关联方非经营性资金占用专项核查报告》（以下简称《专项核查报告》，天职业字[2019]33202号），你公司以上述《专项核查报告》为基础，对《决定书》和《纪律处分决定》涉及的四项资金占用事项提出整改方案，你公司董事会、监事会审议通过了整改方案相关议案。
2019年11月4日，你公司披露公告称收到《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》，处罚字[2019]144号），你公司涉嫌相关信息披露违法行为。
我部对此表示关注。请你公司及相关方对以下问题进行说明：
1.请你公司说明就聘请天职国际进行专项核查事项履行的审议程序，并说明审议程序是否充分；你公司对天职国际的具体授权范围；你公司未聘请年审会计师开展专项核查的原因。请天职国际说明本次专项核查的性质，开展核查依据的具体审计准则，并说明就专项核查事项特别是核查结果是否与公司年审会计师进行了必要沟通。
2.针对公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元事项，你公司整改方案称，经天职国际核查，除已完成你公司子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称松原凯迪）项目工程量2660万元外，剩余5.614亿元存在于下述数笔资金往来，其中：（1）2笔资金共计3.05亿元资金已由中盈长江付回你公司账户，（2）1.5亿元归还了前期武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称凯迪环保）向你公司提供的借款，（3）0.14亿元支付了你公司员工持股计划，（4）0.05亿元支付了中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的重组宽限补偿金，（5）0.78亿元系归还以前年度凯迪工程给你公司的借款。经天职会所核查，第（1）至（5）项合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或
间接归还至你公司。同时，整改方案涉及相关各方债权债务抵消，抵
消后松原凯迪仍享有的债权为0.094亿元。另外，根据你公司2019
年11月4日披露的《事先告知书》，松原凯迪与中薪油武汉关于“年
产20万吨生物质合成油项目”的工程总承包合同系为了应付审计需
要于2018年4月补签，你公司向中薪油武汉支付的5.88亿为非经营
性资金占用。
请你公司说明：（1）你公司向中薪油武汉支付预付款5.88亿元的实际原因、合理性及必要性，以及结合你公司前期关于非经营性资金占用有关核查、定期报告披露及对本所定期报告问询函的回复，详细说明你公司前期未能确认该等资金占用事实的原因，并提供必要且合理的解释说明。（2）2笔资金共计3.05亿元资金由中盈长江付回你公司的原因及具体收款方。（3）就1.5亿元归还前期凯迪环保向你公司提供的借款以及0.78亿元归还以前年度凯迪工程给你公司借款两笔归还借款事项，说明你公司对关联方借款的形成时点、发生原因、借款期限、借款利率以及你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，并说明归还相关借款的具体时间及是否与借款期限相匹配。（4）你公
司为公司员工持股计划支付0.14亿元的付款依据，是否符合证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关员工持股计
划参与人应当“盈亏自负，风险自担”的要求；你公司是否存在向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，如是，你公司披露员工
持股计划方案时是否按照本所《主板信息披露业务备忘录第3号——
股权激励及员工持股计划》的规定披露了提供财务资助等的情况。（5）
请你公司说明整改方案中关于“经天职会所核查，第（1）至（5）项
合计5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生
态”表述的依据。（6）就向中薪油武汉支付5.88亿元预付款和所涉
的关联方债权债务抵消事项，你公司履行审议程序和信息披露义务的
情况，以及未提交股东大会审议的原因及合法合规性。（7）你公司前
期定期报告和临时报告是否如实披露了对中薪油武汉预付款5.88亿
元的相关情况，你公司就相关关联债权债务往来及抵消所做的账务处
理及对应的会计期间，是否涉及前期会计差错变更。（8）请你公司结
合上述问题进一步分析说明向中薪油武汉支付5.88亿元预付款事项
是否涉及非经营性资金占用。
请天职国际说明：（1）就核查中薪油武汉预付款5.88亿元事项履行的具体审计程序，特别是针对资金流向、收付款时点债权债务关系、款项具体内容和性质所履行的审计程序，相关审计程序是否充分适当。（2）确定5.614亿元存在于5笔资金往来的依据，是否存在通过其他方式再次支付给关联方的情况。（3）你所核查后形成的结论性意见，特别是就中薪油武汉预付款5.88亿元是否涉及非经营性资金占用的结论性意见。
3.针对格薪源2.94亿元减资款事项，你公司于2018年12月28日回复我部关注函，承认 2.94亿元减资款实为非经营性资金占用，占用时间自2017年11月28日起。
《事先告知书》称，2017年11月28日，你公司向凯迪工程支付2.94亿元。经查，2017年11月，为帮助上市公司控股股东的子公司凯迪工程偿还银行贷款，阳光凯迪及你公司董事长陈义龙要求金湖科技退出其持有的格薪源股权，退出的资金用于凯迪工程偿还贷款。为此，2017年11月27日，金湖科技、格薪源、中盈长江、凯迪工程、阳光凯迪及上市公司6方签订《委托付款函》，称鉴于6家公司之间的股权投资、债权债务关系，安排你公司向凯迪工程支付2.94亿元，在此前提下，金湖科技对格薪源的股权投资就此赎回；实际上，金湖科技并未退出其持有格薪源股权，工商登记资料显示金湖科技至今仍为格薪源股东。
《专项核查报告》称“2017年11月28日，凯迪生态环境科技股份有限公司以退资名义代子公司格薪源生物质燃料有限公司向关联方武汉金湖科技有限公司支付 2.94亿元退资款，实际支付给武汉凯迪电力工程有限公司用于偿还银行借款，形成非经营性资金占用2.94亿元”；同时，《专项核查报告》称“2017年12月，格薪源股东会决议，同意金湖科技收回股权投资款 2.94亿元”“我们查阅了关于金湖科技收回投资款的决议，决议中未发现嘉兴凯格与嘉兴东润两位股东的签字表决，同时亦未发现嘉兴凯格和嘉兴东润表明放弃股东表决权或授权其他方代为履行股东权利的相关书面文件”；《专项核查报告》还称“但我们未查看阳光凯迪、中盈长江和金湖科技的相关账目，无法核实其真实的债权债务关系”。
你公司整改方案称，关于金湖科技 2.94亿元资金往来问题，金湖科技已于2019年6月18日对格薪源提起民事起诉状，要求格薪源尽快履行公司义务办理各项减资手续，目前该项诉讼仍未审理完毕。
请你公司说明：在格薪源股东会决议作出前你公司即以退资名义代子公司格薪源支付减资款的具体依据及合法合规性。
请天职国际说明：就金湖科技 2.94亿元减资款事项采取的审计程序及结论性意见，并结合《专项核查报告》所称“未查看阳光凯迪、中盈长江和金湖科技的相关账目”等情况，说明审计程序是否充分，相关结论性意见是否具有充分的依据。
4.针对向阳光凯迪、中盈长江超额支付重组交易对价事项，根据相关协议和承诺，你公司应于2015年4月7日起应暂停支付尚未办理土地使用证、房产证、林权证相关资产对应的交易价款；于2017年6月18日起无需再向阳光凯迪、中盈长江支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的对价。
根据《专项核查报告》，2015年6月至2017年12月期间，你公司陆续通过银行转账、债权债务抵消等方式向中盈长江等相关方支付重组交易对价。截至2017年6月18日，中盈长江、阳光凯迪尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的资产的评估值分别为19,858.28万元、4,256.66万元，截至2017年12月31日，你公司累计向中盈长江超额支付交易对价19,858.28万元，累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，合计超付19,957.22万元。
请你公司说明：（1）你公司本次董事会决议和整改公告是否意味着确认了相关超额付款事实的存在，以及相关超额付款行为构成关联方资金占用行为，并说明相应责任人情况。（2）《专项核查报告》提及的债权债务抵消安排的具体内容及你公司账务处理，你公司就债权债务抵消安排履行相关审议程序和信息披露义务的情况。
5.针对中盈长江重组业绩承诺补偿款事项，你公司于2018年12月28日回复我部关注函，承认中盈长江尚未支付的业绩承诺补偿款1.74亿元实为非经营性资金占用，占用时间自2018年7月11日起。你公司本次整改方案称，2015年5月，中盈长江与你公司就收购林业资产签订盈利预测补偿协议》，约定中盈长江须现金补偿你公司在约定期间未实现的净利润额，约2.74亿元；2018年6月4日中盈长江代你公司偿还借款1亿元，中盈长江又于2019年5月向你公司支付1亿元业绩补偿款，剩余欠付你公司业绩补偿款应为7405.58万元。
请你公司说明：（1）根据协议安排，中盈长江应不晚于2017年7月11日向你公司支付业绩承诺补偿款2.74亿元，但中盈长江后续多次变更付款安排，请你公司对照证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定，详细说明有关付款安排变更行为的合法合规性，以及你公司履行相关审议程序和信息披露义务的情况。（2）针对2019年5月收到中盈长江业绩承诺补偿款1亿元事项说明具体收款情况，包括但不限于收款人、收款时间、金额、款项后续用途等，说明你公司就收到业绩补偿款履行临时信息披露义务的情况，如未披露，请就其合法合规性予以必要的解释说明。
6.根据你公司对《决定书》和《纪律处分决定》的整改方案，四个整改事项均涉及阳光凯迪承诺通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金。请你公司函询阳光凯迪，要求其说明：（1）相关土地性质变更的可行性、土地是否存在其他权利限制、预计回款金额及时间。（2）阳光凯迪预计将相关款项支付给上市公司的时间、履约保障及不能履约时的制约措施。
7. 2018年12月13日，你公司董事会审议通过《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨金湖科技、凯迪电力工程占用资金议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨中盈长江占用资金的议案》《关于凯迪生态立即向法院起诉追讨阳光凯迪占用资金的议案》。请你公司：（1）补充披露上述董事会决议作出后，你公司采取的追讨资金占用款的具体措施和最新进展，特别是是否按照决议内容通过司法途径进行追讨，并说明董事会是否勤勉尽责。（2）全面自查截至目前你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如有，请补充披露详细情况和你公司解决上述问题的具体措施和时间安排（如有）。
8.你公司本次董事会以3票同意、1票反对、1票弃权（公司关联董事陈义龙、孙守恩、方宏庄回避表决）的表决结果审议通过了《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》。
当中，董事王海鸥投弃权票，弃权理由为：“经天职会所核查，第（1）至（5）项合计 5.52亿元目前已经该机构核查确认已直接或间接归还至凯迪生态。”经本人查阅本议案中提及的天职会计师事务所2019年8月29日出具的《专项核查报告》（天职业字[2019]33202号）,并没有这个结论。本董事于2019年10月12日（周六）快下班收到本次会议通知，周一上午九点就需开会。本董事没有足够时间进行查询、核实确认《债权债务抵消协议》中的债权债务关系是否真实存在。
独立董事须峰投反对票，反对理由为：其一，《[2018]30号决定》事项一的整改解决方案涉及债权债务抵消，然而本人无法依据“天职业字[2019]33202 号”确定阳光凯迪等资金占用方享有的对凯迪生态及其子公司的债权的真实性，无法确定债权债务抵消是否违反了《合同法》相关规定；其二，《[2018]30号决定》四个事项均涉及凯迪集团承诺将通过向政府申请将位于大学园路以南的办公用地土地性质变更并出售获得现金偿还占用资金，但未说明土地性质变更的可行性、预计回款金额、回款及归还的时间表、土地是否存在其他权利限制等
关键信息，本人无法确定是否为有效的解决方案。
请参与投票的董事说明：其是否对《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题整改解决方案》议案的内容进行了充分了解和审慎判断，并在董事会上谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
同时，请你公司独立董事说明：独立董事是否按照本所《股票上市规则》第10.1.1条、10.2.7条和10.2.8条等的规定，就整改方案所涉关联债权债务抵消等关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，如是，说明事前认可意见和独立意见的具体内容，如否，请说明原因。
上述问题中涉及的有关合法合规性分析，请你公司聘请的律师进行专项核查并出具明确意见。
请你公司及相关方于2019年11月15日前将上述问题的书面回复报送我部。
同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年11月6日
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