温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-133
温氏食品集团股份有限公司
关于与浙江华统肉制品股份有限公司设立合资
公司从事生猪养殖业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
为增强温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或
“公司”）与浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股
份”）对非洲猪瘟的共同抵御能力、实现双方优势互补、合作共赢，
以及为推进公司与华统股份于2019年3月4日签订的《战略合作
框架协议》，经公司与华统股份协商一致，双方于2019年11月4
日签订了《生猪养殖业务合作协议》，决定拟在浙江省义乌市共同
投资设立浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）（公
司名称以工商登记机关核准为准）。温氏华统注册资本为人民币
40,000万元，由温氏股份控股，华统股份参股。其中公司拟以自有
资金出资20,400万元，持有温氏华统51%的股权；华统股份拟以
自有资金出资17,350万元，剩余部分拟按华统股份所持有的全资
子公司江苏华统牧业有限公司（以下简称“华统牧业”）100%股
温氏食品集团股份有限公司
权评估价值作价2 ,250万元出资，合计出资19,600万元，持有温
氏华统49%的股权。
2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于董事会部
分审批权限授权的议案》，同意将《公司章程》规定的关于董事会
收购及出售资产、实业投资、对外资本投资的部分权限进行授权，
相关公告详见公司于2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于
董事会部分审批权限授权的公告》（公告编号：2019-36）。根据
以上授权的内容，本次公司与华统股份共同投资设立合资公司从事
生猪养殖业务事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股
东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：浙江华统肉制品股份有限公司
统一社会信用代码：9133070073033191X2
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：27740.005万元人民币
法定代表人：朱俭军
住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期：2001年8月8日
经营范围：生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、腌腊肉制品、
预制调理肉制品）、速冻调制食品、豆制品的加工与销售；食用动
物油脂（猪油）的生产和销售（详见《食品生产许可证》）；生鲜
猪肉销售；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；提供食
品冷冻服务；普通货物运输服务（详见《道路运输经营许可证》）。
温氏食品集团股份有限公司
华统股份与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）江苏华统牧业有限公司
1、公司名称：江苏华统牧业有限公司
2、注册资本：20,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
4、住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南
5、成立日期：2017年7月3日
6、营业期限：2017年7月3日至长期
7、经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。
8、股权结构：本次出资前为华统股份全资子公司。
9、最近主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 553.14 2,727.09
负债总额 326.14 510.55
应收账款 0.00 0.00
其他应收款 1.05 2.15
净 资 产 227.00 2,216.54
项 目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -22.83 -118.11
净 利 润 -22.83 -118.11
备注：2018年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、华统牧业100%股权评估结果
温氏食品集团股份有限公司
北京卓信大华资产评估有限公司接受华统股份委托，华统股份
对拟以股权出资之目的所涉及华统牧业的股东全部权益在2019年
9月30日所表现的市场价值采用资产基础法进行了评估，并出具
了《浙江华统肉制品股份有限公司拟以江苏华统牧业有限公司股权
出资评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8451 号），
得出如下评估结论：评估假设及限定条件成立的前提下，华统牧业
在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值2,216.54万元，评估
价值2,254.10万元，增值37.56万元，增值率1.69%。
（二）浙江温氏华统牧业有限公司
1、公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司
2、注册资本：40,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：浙江省义乌市
5、营业期限：长期
6、经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。
7、资金来源：公司拟以自有资金出资20,400万元，持有温氏
华统51%的股权；华统股份拟以自有资金出资17,350万元，剩余
部分拟按华统股份所持有的全资子公司华统牧业100%股权评估价
值作价2,250万元出资，合计出资19,600万元，持有温氏华统49%
的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
四、本次协议主要内容
甲方：温氏食品集团股份有限公司
乙方：浙江华统肉制品股份有限公司
温氏食品集团股份有限公司
现经友好协商，甲乙双方就平台公司之设立、双方在平台公司
中的权利义务、平台公司的组织架构等内容，达成以下协议，以资
共同遵守：
（一）平台公司的基本情况
1、平台公司的企业名称为浙江温氏华统牧业有限公司，最终
以工商核准注册的企业名称为准。
2、平台公司的注册资本为人民币40,000万元；甲方对平台公
司的认缴出资额为人民币20,400万元，占平台公司注册资本的51%，
为货币出资。乙方对平台公司的认缴出资额为人民币19,600万元，
占平台公司注册资本的49%，以现金认缴出资人民币17,350万元，
另以乙方所持有的华统牧业100%的股权评估作价出资人民币
2,250万元。
3、甲方应当在2019年12月31日之前完成首期实缴5,100万
元，在2020年5月31日之前完成实缴7,286万元，在2020年9
月30日之前完成实缴8,014万元。乙方应当在2019年12月31日
之前完成首期实缴货币出资2,650万元，并完成华统牧业100%股
权登记至平台公司名下的工商变更登记手续，在2020年5月31
日之前完成实缴7,000万元，在2020年9月30日之前完成实缴
7,700万元。双方应协商一致同步出资，确保实缴出资比例与认缴
出资比例保持一致。股权过户完成后，华统牧业的股东权利和股东
义务均由平台公司承担。
4、平台公司组织形式为有限责任公司。注册地为浙江省义乌
市，最终以工商登记注册的注册地址为准。经营期限长期。经营范
温氏食品集团股份有限公司
围为生猪养殖及销售，农业技术推广，最终以工商核准注册的经营
范围为准。
5、业务目标：双方应争取自本协议签署之日起三年内通过平
台公司实现浙江省内肉猪年出栏达到100万头以上以及江苏省内
肉猪年出栏达到100万头以上。
6、合作范围：（1）双方均可以在浙江省内利用各自的资源开
展除平台公司之外的其他生猪养殖项目。未来任何一方在浙江省内
新获得的养猪项目资源仅在经双方协商一致同意的前提下方可放
入平台公司进行共同投资、建设和运营。（2）平台公司生产的生
猪销售遵循市场化原则，甲乙双方应当共同为平台公司开拓销售渠
道，不得以同行业竞争为由限制平台公司的销售对象。
（二）具体合作内容
1、甲方主导平台公司的生猪养殖业务经营，包括但不限于组
建业务管理团队主导平台公司的运营管理，设计与建设相关设施设
备、选购与选育生物性资产、培训与管理生产人员以及其他日常养
殖管理事务。
2、乙方负责协调平台公司及养殖项目公司所在地（包括华统
牧业）的当地资源落地，包括但不限于负责协调平台公司及养殖项
目公司（包括华统牧业）与当地政府主管部门及周边群众的关系，
取得合适的土地使用权作为生猪养殖场地，负责办理标的公司符合
法律法规、政府规章、规范性文件等要求的用地手续和业务资质，
负责办理其他相关行政审批手续，为合作养猪业务的顺利开展提供
保障。
（三）乙方关于华统牧业的承诺事项
温氏食品集团股份有限公司
乙方就华统牧业以下事项作出承诺保如下：
1、华统牧业的养殖项目用地均不在当地政府规划的禁养区或
限养区范围内；养殖项目用地符合法律法规、政府规章以及当地政
策的规定。
2、华统牧业的养殖项目所对应的土地在承包、租赁等流转过
程中已经履行完毕相应的法律程序，该等土地流转程序合法合规，
已与交易对手方履行必要的法律程序。
3、乙方应当自本签订合作协议后6个月内办理完毕华统牧业
现有二个养殖场（茅山、大营）的设施农用地审批/备案手续，自
本签订合作协议后9个月内办理完毕华统牧业现有钓鱼养殖场的
设施农用地审批/备案手续，取得生猪养殖业务的经营资质。
（四）平台公司的后续融资
为了保障平台公司健康的财务结构与现金流支付安全，合资期
间内，甲乙双方应当采取各种合法措施以确保平台公司合并报表资
产负债率不超过60%。
为了平台公司经营发展的需要，主要由甲方负责解决平台公司
的债务融资事宜，乙方给予全力支持。该等情况下融资利率由甲方
决定。如乙方提出比甲方融资利率低的融资方案，平台公司应采取
乙方提出利率低的融资方案。
（五）双方在平台公司中的权利义务
1、任何一方事先未经对方书面同意，不得对其在平台公司的
全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
2、甲乙双方之间可以相互转让其对平台公司的全部或部分出
资。甲乙双方中的任何一方如向第三方转让其出资时，必须经对方
温氏食品集团股份有限公司
同意；不同意转让的，应当购买该转让的出资，如不购买的视为同
意转让。
（六）平台公司的股东会
平台公司的股东会由甲乙双方作为出资股东组成，是平台公司
的最高权力机构，决定平台公司的一切重大事项。股东会依法行使
以下职权：
（1）对平台公司的重大收购、重大出售、合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作出决议；（2）对平台公司增加或
减少注册资本作出决议；（3）对平台公司章程的修改作出决议；
（4）对平台公司发行债券作出决议；（5）决定平台公司的经营方
针、计划和投资方案；（6）审议批准平台公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（7）审议批准平台公司的年度财务预算方案、决
算方案；（8）对涉及平台公司对外投资、对外提供担保的事项作
出决议；（9）对董事会和监事会成员的组成、更换及其报酬和支
付方法作出决议；（10）审议批准董事会的报告；（11）审议批准
监事会的报告；（12）审议平台公司股东根据法律、法规、行政规
章和平台公司章程规定提出的提案；（13）审议法律、法规和平台
公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
对于上述事项中第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（8）
事项，股东会作出决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；
其他事项应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。各股东按其
对平台公司的实缴出资比例行使表决权。
（七）平台公司的董事会
温氏食品集团股份有限公司
平台公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，
乙方委派2名董事，经股东会选举产生。董事长由甲方委派并经董
事会选举产生，董事长担任平台公司的法定代表人。
（八）平台公司的监事
平台公司不设监事会，设执行监事1名，由乙方委派。
（九）平台公司的经营管理机构
平台公司设立经营管理机构负责平台公司的日常经营管理工
作。经营管理机构设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设财
务总监1名，由乙方推荐，董事会聘任。另设副总经理若干名，由
董事会聘任。总经理、副总经理由董事会聘任。总经理全面负责平
台公司的日常经营管理。
（十）违约责任
1、任何一方未按本协议约定缴纳出资额的，违约方应按其应
缴而未缴的出资额日万分之三的标准向守约方支付违约金，同时不
免除其缴纳注册资本的义务。
2、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务或承诺，则
守约方有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并
且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）
予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任，如果违约
方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本合同之目的，则
守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担200
万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，
如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实
际损失金额承担赔偿责任。
温氏食品集团股份有限公司
3、因任何一方违约导致诉讼的，相应律师代理费用、案件诉
讼费用等败诉方承担。
（十一）协议生效：本协议经双方签字并盖章之日起成立生效
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
华统股份是一家立足于浙江省、主营屠宰的上市公司，在浙江
省内积累了大量发展养殖所需的本地资源。公司通过本次设立温氏
华统进行生猪养殖业务合作，开拓了新的销区市场，实现浙江省生
猪养殖项目零的突破。在本次合作中，公司将发挥体系、资金及技
术优势，结合华统股份的本地资源优势，快速扩产，共同提升销区
生猪稳产保供水平，满足销区的庞大需求。双方将争取在三年内通
过温氏华统实现浙江省内肉猪年出栏达到100万头以上以及江苏
省内肉猪年出栏达到100万头以上的目标。
（二）本次交易存在的风险
公司与华统股份争取在三年内通过温氏华统实现浙江省内肉
猪年出栏达到100万头以上以及江苏省内肉猪年出栏达到100万头
以上的目标，是建立在对当前市场环境和相关政策预测基础上所做
的计划，而且该目标的实现也需要双方进一步加大资金投入；另一
方面生猪养殖行业具有明显的周期性特征，且随着国家对环保政策、
土地资源政策的日益趋严、以及双方未来能否就加大资金投入达成
一致均具有较大的不确定性，而这也将会对上述目标的实现产生较
大的不确定性。
六、备查文件
1、公司与华统股份签订的《生猪养殖业务合作协议》；
温氏食品集团股份有限公司
2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《浙江华统肉制品
股份有限公司拟以江苏华统牧业有限公司股权出资评估项目资产
评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8451号）。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2019年11月4日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
